国城矿业股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（唐学锋） 各位股东及股东代表： 2024年，本人作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况做如下报告： 一、2024年度总体工作情况 报告期内，本着对全体股东高度负责的原则，本人严格依照有关法律法规独立客观履行职责，确保公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，并对公司董事会审议的重大事项发表了意见。本人在履职过程中未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况，有效维护了公司及广大中小股东的合法权益。 二、独立董事年度履职概况 （一）报告期内出席公司董事会及股东大会情况 出席董事会情况 出席股东大会情况 本报告期应 现场 委托 是否连续 本报告期应 实际出 姓名 参加董事会 出席 通讯方式 出席 缺席 两次未亲 参加 席 次数 次数 参加次数 次数 次数 自参会 股东大会次 次数 数 唐学锋 19 8 11 0 0 否 6 6 报告期内，本人对会议审议的各项议案及其他事项均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审议程序，相关决议合法有效。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、董事会审计委员会 报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参与了5次会议，审议通过16 项议案，具体情况如下： 会议时间 会议届次 会议内容 就 2023 年年审工作事前沟通会议内容，形成如下书面意见： 1、同意财务部对 2023 年财务事项所做的会计处理。 2024 年审计委员会第一次 2、管理层应根据与年审会计师事务所协商确定的审计工作安 2024/1/5 会议 排，积极配合年审会计师事务所做好 2023 年度年审工作。 3、同意将财务部编制的财务会计报表提交年审会计师事务所 审计。 1、同意年审注册会计师出具的初审意见，其出具的审计报告 2024 年审计委员会第二次 真实、准确、完整，在重大事项方面能够公允的反映公司 2023 2024/2/7 会议 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 2、审议《2023 年度内部审计工作总结》； 3、审议《2024 年年度内部审计工作计划》。 1、审议《对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审 计工作评价的报告》； 2、审议《2023 年度财务报表》《2024 年一季度财务报表》； 2024 年审计委员会第三次 3、审议《2023 年度财务决算报告》； 2024/4/10 会议 4、审议《2023 年内部控制自我评价报告》； 5、审议《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 6、审议《关于会计政策变更的议案》； 7、审议《关于续聘 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的 议案》。 2024 年审计委员会第四次 1、审议《公司 2024 年半年度报告》； 2024/8/8 会议 2、审议《关于聘任姜静女士为公司财务总监的议案》。 2024 年审计委员会第五次 审议《2024 年第三季度报告》。 2024/10/22 会议 2、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参与了1次会议，审议通过3项议案，具体情况如下： 会议时间 会议届次 会议内容 1、审议《关于 2023 年度董事薪酬的议案》； 2024 年薪酬与考核委员会 2、审议《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》； 2024/4/22 第一次会议 3、审议《关于 2022 年员工持股计划第一个解锁期考核指标未 达成的议案》。 3、董事会提名委员会 报告期内，本人作为董事会提名委员会召集人，组织召开了3次会议，审议通过4项议案，具体情况如下： 会议时间 会议届次 会议内容 2024/3/10 2024 年提名委员会第一次 审议《关于提名公司董事会秘书的议案》。 会议时间 会议届次 会议内容 会议 2024 年提名委员会第二次 审议《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》。 2024/4/22 会议 2024 年提名委员会第三次 1、审议《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2024/8/20 会议 2、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 4、战略委员会 报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，参与了2次会议，审议通过16项议案，具体情况如下： 会议时间 会议届次 会议内容 1、审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公 司重大资产重组条件的议案》； 2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》； 3、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签 署附条件生效的<股权转让协议>的议案》； 4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》； 5、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案>及其摘要的议案》； 6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》； 7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 年战略委员会第一次 8、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的 2024 议案》； 2024/12/14 会议 9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十 二条规定情形的议案》； 10、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的 议案》； 11、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议 案》； 12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》； 13、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；