国城矿业股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（刘云-离任） 各位股东及股东代表： 2024年，本人作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况做如下报告： 一、2024年度总体工作情况 报告期任职期内，本着对全体股东高度负责的原则，本人严格依照有关法律法规独立客观履行职责，确保公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，并对公司董事会审议的重大事项发表了意见。本人在履职过程中未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况，有效维护了公司及广大中小股东的合法权益。 二、独立董事年度履职概况 （一）报告期内出席公司董事会及股东大会情况 出席董事会情况 出席股东大会情况 本报告期应 现场 委托 是否连续 本报告期应 实际出 姓名 参加董事会 出席 通讯方式 出席 缺席 两次未亲 参加 席 次数 次数 参加次数 次数 次数 自参会 股东大会次 次数 数 刘 云 7 5 2 0 0 0 3 3 报告期任职期内，本人对会议审议的各项议案及其他事项均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审议程序，相关决议合法有效。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、董事会审计委员会 报告期任职期内，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了3次会议， 会议时间 会议届次 会议内容 就 2023 年年审工作事前沟通会议内容，形成如下书面意见： 1、同意财务部对 2023 年财务事项所做的会计处理。 2024 年审计委员会第一次 2、管理层应根据与年审会计师事务所协商确定的审计工作安 2024/1/5 会议 排，积极配合年审会计师事务所做好 2023 年度年审工作。 3、同意将财务部编制的财务会计报表提交年审会计师事务所 审计。 1、同意年审注册会计师出具的初审意见，其出具的审计报告 2024 年审计委员会第二次 真实、准确、完整，在重大事项方面能够公允的反映公司 2023 2024/2/7 会议 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 2、审议《2023 年度内部审计工作总结》； 3、审议《2024 年年度内部审计工作计划》。 1、审议《对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审 计工作评价的报告》； 2、审议《2023 年度财务报表》《2024 年一季度财务报表》； 2024 年审计委员会第三次 3、审议《2023 年度财务决算报告》； 2024/4/10 会议 4、审议《2023 年内部控制自我评价报告》； 5、审议《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 6、审议《关于会计政策变更的议案》； 7、审议《关于续聘 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的 议案》。 2、董事会薪酬与考核委员会 报告期任职期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参与了1次会议，审议通过3项议案，具体情况如下： 会议时间 会议届次 会议内容 1、审议《关于 2023 年度董事薪酬的议案》； 2024 年薪酬与考核委员会 2、审议《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》； 2024/4/22 第一次会议 3、审议《关于 2022 年员工持股计划第一个解锁期考核指标未 达成的议案》。 3、董事会提名委员会 报告期任职期内，本人作为董事会提名委员会委员，参与了2次会议，审议通过2项议案，具体情况如下： 会议时间 会议届次 会议内容 2024 年提名委员会第一次 审议《关于提名公司董事会秘书的议案》。 2024/3/10 会议 2024 年提名委员会第二次 审议《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》。 2024/4/22 会议 4、独立董事专门会议 报告期任职期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，本人出席4次独立董事专门会议，具体情况如下： 会议时间 会议届次 会议内容 第十二届董事会独立董事 2024/1/5 专门会议2024年第一次会 审议《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》。 议 第十二届董事会独立董事 2024/3/13 专门会议2024年第二次会 审议《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》。 议 第十二届董事会独立董事 2024/3/15 专门会议2024年第三次会 审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 议 1、审议《2023 年度利润分配预案》； 第十二届董事会独立董事 2、审议《2023 年度内部控制自我评价报告》； 专门会议2024年第四次会 3、审议《关于会计政策变更的议案》； 2024/4/25 4、审议《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》 议 5、审议《关于续聘 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的 议案》。 （三）公司信息披露情况 报告期任职期内，作为独立董事，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。2024年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期任职期内，本人与会计师事务所就公司审计工作安排及重点工作进行沟通，积极推动公司内部审计机构和会计师事务所在公司审计工作中发挥作用。同时，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对内部控制制度建立健全及执行情况展开监督，维护审计结果的客观、公正。 （五）中小投资者合法权益保护工作 本人对公司2024年度的对外担保、关联交易、利润分配、续聘会计师事务所等事项进行了全面核查，未发现公司及控股股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。 （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 报告期任职期内，本人多次到公司开展现场工作，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在报告期内重点关注了公司财务状况、年度审计事项、持续经营能力情况等事项。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。 （七）其他工作 1、报告期任职期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况； 2、报告期任职期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）年度担保额度预计事项 2024 年 3 月 13 日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于 2024 年度对外担保额度预计的议案》，本次对外担保额度预计事项是基于公司日常经营的实际需要，财务风险可控，且有助于提高公司融资效率，有利于拓宽公司融资渠道，进而助力公司产业发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的审核意见，该事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。 （二）续聘会计师事务所事项 2024 年 4 月 25 日，公司召开了第十二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于续聘 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度财