股票简称：滨海能源 股票代码：000695 天津滨海能源发展股份有限公司 Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd （住所：天津开发区第十一大街 27 号） 向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 二〇二四年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 9 月 10 日印发的《关于天津滨海能源发展股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（〔2024〕120038 号）（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“滨海能源”）与平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已就问询函所列问题进行了逐项落实、核查，同时按照问询函的要求补充募集说明书和其他相关文件。现就相关问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与《天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗） 问询函所列问题 宋体 问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 对申请文件及问询函回复等文件的修订、补充 本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 问题一 根据申报材料，发行人经营范围包括非居住房地产租赁，主营业务包括出版物印刷，发行人子公司天津新华印务有限公司经营范围包括广告业务，天津滨海能源发展股份有限公司北京分公司经营范围包括居住房地产租赁、互联网信息服务等。 请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地产开发资质，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（2）发行人及子公司开展互联网信息服务、出版物相关业务的具体情况，是否涉及出版服务、出版物发行等业务，开展广告等相关业务的经营模式和具体内容，上述业务是否涉及文化传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（3）结合发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型等，说明是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情 况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地产开发资质，是否持 有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得上述房产、土地的方 式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房 地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺 （一）除发行人将房产出租给子公司新华印务外，发行人及其子公司未开 展其他非居住房地产租赁等业务；不存在从事或涉及房地产开发相关业务，不 具有房地产开发资质 截至本回复出具之日，发行人不存在参股公司。除发行人将房产出租给子公 司新华印务外，发行人及其子公司未开展其他非居住房地产租赁等业务，不存在 从事或涉及房地产开发相关业务，不具有房地产开发资质。 1、房地产业务相关规定 根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》第三十条的规 定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据 《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条的规定：“房 地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建 设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房 地产开发企业资质管理规定（2022 年修正）》第三条的规定：“房地产开发企 业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企 业，不得从事房地产开发经营业务。” 2、发行人及其子公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况 截至本回复出具之日，发行人及其子公司租赁业务情况如下： 序 出租方 承租方 房屋所在地 租赁用 面积（㎡） 租金（万元 租赁期限 号 途 /年） 新华印 天津市东丽 生产经 2021.1.1-20 1 滨海能源 务 区五经路 23 营 18,031.21 658.14 25.12.31 号 子公司新华印务用于生产经营，租金收入较小，并未以出租房产作为主营业务，不属于从事房地产业务的行为。 3、发行人及其子公司不存在从事或涉及房地产业务，不具有房地产开发资质 截至本回复出具之日，发行人及其子公司未取得房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产业务，具体情况如下： 是否从事或 是否具有 序号 公司名称 主体类型 主营业务 涉及房地产 房地产开 业务 发资质 锂电池负极材料的研发、 1 滨海能源 上市公司 生产和销售及出版物印 否 否 刷 2 新华印务 控股子公司 出版物印刷 否 否 3 翔福新能源 控股子公司 锂离子电池负极材料的 否 否 研发、生产和销售 4 清水河能源 控股子公司 硅材料项目调研论证；未 否 否 实际开展业务 5 北京新能源 控股子公司 研发及营销平台 否 否 非金属矿物制品制造与 6 固阳新能源 控股子公司 销售；尚未开展业务（拟 否 否 注销） 晶硅材料及光伏电池组 7 包头新能源 控股子公司 件调研论证；未实际开展 否 否 业务 包头旭阳硅 晶硅材料及光伏电池组 8 料 控股子公司 件调研论证；未实际开展 否 否 业务 9 包头风能 控股子公司 新能源绿电项目筹备 否 否 10 包头风电 控股子公司 新能源绿电项目筹备 否 否 11 滨海能源北 分公司 未实际开展业务 否 否 京分公司 12 滨海能源邢 分公司 未实际开展业务 否 否 台分公司 基于上述，发行人及部分分公司虽经营范围包含“非居住房地产租赁”，但发行人将闲置房产出租给子公司新华印务的租赁行为不属于从事房地产业务的行 为，发行人及其子公司实际开展的主营业务不涉及房地产业务。同时，根据发行 人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《审计报告》及 2024 年 1-6 月《审阅报告》， 发行人及子公司不存在房地产业务相关的收入。 综上，发行人及其子公司不存在从事或涉及房地产业务，不具有房地产开发资质。 （二）发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产 根据发行人提供的权属证书、土地出让合同，发行人及子公司所持有的土地使用权为工业用地，地上房产的用途均为厂房、办公楼及其他配套辅助设施，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。 截至本回复出具之日，发行人不存在参股公司，发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。 （三）为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具相关承诺 本次募集资金计划用于补充流动资金，不涉及房地产业务。为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具承诺，“公司将严格按照《天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。” 综上，发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务。 二、发行人及子公司开展互联网信息服务、出版物相关业务的具体情况，是否涉及出版服务、出版物发行等业务，开展广告等相关业务的经营模式和具体内容，上述业务是否涉及文化传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否符合相关规定 截至本回复出具之日，发行人及子公司经营范围中包含“互联网信息服务、广告、出版”等与文化传媒相关的企业共有 3 家，具体情况如下：