天津滨海能源发展股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为引导和规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息 披露等相关工作。 第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东： （一）持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东； （二）持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、 履行义务，维护上市公司独立性，不得滥用控制地位损害上市公司和其他股 东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份， 逃避相关义务和责任。 第七条 控股股东、实际控制人应当按照《股票上市规则》的要求签署 《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，签署时应当由律师见证，并由律 师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及 其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归 还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、 控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第八条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 第九条 监管机构、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询有关情 况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供 相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、 准确和完整。 第十条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露 重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、 操纵市场或者其他欺诈活动。 第十一条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守 并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和 《公司章程》的规定。 第三章 独立性要求 第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十三条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员的 独立性： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及 《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、 监事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、 监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实 施损害公司利益的决策或者行为； （六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司 资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公 司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制 地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。 第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决 策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资 产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第二十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产 重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表 决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章 股份变动管理 第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，并遵守其作出的关于持有股份比例、持有期限、变动时间、变动数量、变动方式、变动价格和信息披露等声明和承诺，还应当及时履行信息披露义务，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司已发 行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》 《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该控 股股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上 市公司收购管理办法》等规定通知公司，并履行公告义务。 前述投资人违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公 司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股 份不得行使表决权，且不得计入出席上市公司股东大会有表决权的股份总 数。 第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人所持本公司股份在 下列情形下不得转让： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限 制转让期限内的； （四）中国证监会规定的其他情形。 第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人所持本公司股份在 下列情形下不得转让： （一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的； （二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴 责未满三个月的； （三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足 额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚 没款的除外； （四）中国证监会规定的其他情形。 第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划实施完毕的，应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人合计在公司中拥有 权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过公司已发行股份的2%，可以免于发出要约，并应在增持行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。 第二十九条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。 第三十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司 股权导致控制权变