天津滨海能源发展股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的子公司是指公司根据总体战略规划布局及业务发展 需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格的直接持股或者间接持股的公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司、参股子公司： （一）全资子公司指公司持有股份比例为 100%的子公司； （二）控股子公司指公司持有股份比例超过 50%，或持股比例未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。 （三）参股子公司指公司持有股份比例不超过 50%，且公司在其经营与决策活动中不具有实际控制性影响情况的子公司。 第三条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的 治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第四条 公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作以及资产控制 的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司 的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资和 对外担保以及财务管理等方面的各项制度，应自觉接受公司的检查与监督。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行 公司对子公司的各项制度规定。 第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，逐 层建立对其子公司的管理控制制度，接受公司的监督。 第七条 本制度适用于公司及公司下属子公司、分公司、办事处等分支机 构。各子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体的管理办法，保证本制度的贯彻和执行。 第八条 公司各部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员 等应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督 和服务等工作。 第九条 子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》执行对重大事项的 报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其 他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第十条 公司董事会、各部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、 财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指 导。 第二章 董事、监事、高级管理人员管理 第十一条 公司通过子公司股东会（股东决定）行使股东权利。全资子公 司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派。控股子公司的董事、监事、 高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定，但公司原则上委派 至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数，并向控股子公司 董事会推荐董事长、总经理、财务负责人、副总经理等人选。参股子公司的董 事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况协商确定。 子公司董事、监事、高级管理人员依照子公司章程产生。委派或推荐人员 的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人 员按程序进行调整。 第十二条 公司根据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向 子公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式行使出资者 权利，对子公司进行监督和管理。 第十三条 公司向子公司派出的董事、监事、高级管理人员应恪尽职守， 行使法律法规、子公司章程赋予的职责，维护公司利益，其工作内容和要求如下： （一）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作； （二）忠实、勤勉，切实维护公司在子公司的利益，协调公司与子公司的相关工作，积极参与子公司经营管理，保障公司发展战略、股东大会和董事会决议的贯彻实施； （三）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；对列入子公司股东会、董事会、监事会审议的事项，事先与公司沟通，并征求公司的意见；对重大事项发表意见、行使表决权前应事先征求公司的意见，并按照公司审议决定的意见发表意见和行使表决权。 （四）掌握子公司生产经营情况，定期或者应本公司要求报告任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》及信息披露制度所规定的重大事项； （五）公司交办的其他工作。 第十四条 子公司股东会由公司董事长委派股权代表出席，股权代表应根 据公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第十五条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员和股权代表应当 严格遵守法律、行政法规的规定，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。 第三章 财务管理 第十六条 公司财务部门对子公司的财务运作进行归口管理，子公司财务 部门接受公司财务部门的指导和监督。子公司需制定具体的会计核算方法和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第十七条 全资及控股子公司与公司实行统一的会计制度，其会计核算方 法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。参股子公司的财务管理制度应报公司财务管理部门备案。 第十八条 全资及控股子公司应按照公司有关财务管理规章制度的规定， 做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理等工作。 第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的 要求，及时报送会计报表和提供会计资料，主要包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金和提供担保的报表等，其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务负责人报告。 第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十二条 全资或控股子公司的对外担保、接受担保和提供财务资助由 公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助，子公司之间也不得进行互相担保。 子公司确需对外提供担保、接受担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。 第二十三条 全资或控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需 实施筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。 第二十四条 公司为全资子公司或控股子公司提供借款担保的，该子公司 应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第四章 运营管理 第二十五条 全资或控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的 整体发展战略与规划，在本公司发展规划框架下，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，细化和完善自身规划。子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项 目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司应将投资项目详细情况上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》等公司内部管理规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。 第二十七条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监 督。子公司股权投资、融资、增资扩股、购买理财产品、关联交易、财务资助、对外担保、对外捐赠、年度经营计划、年度财务预算、会计政策及估计等重大事项，应依据公司《关联交易管理制度》《重大信息内部报告制度》及信息披露相关制度等规定执行，事前及时向总经理和/或董事会秘书报告，总经理和/或董事会秘书应及时向董事长报告，并根据交易权限需提交公司董事会和/或股东大会审议的，公司董事会和/或股东大会审议通过并披露后方可实施。 第二十八条 全资或控股子公司在发生交易活动时，相关负责人应仔细审 核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定履行关联交易的审批程序，同意后方可进行交易。 第二十九条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的， 应对主要责任人给予批评、警告、甚至解除职务的处分，并且可以要求其依法承担赔偿责任。 第五章 信息披露 第三十条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公 司其他董事、监事、高级管理人员等为重大信息内部报告直接责任人。 第三十一条 子公司必须遵守公司《重大信息内部报告制度》及信息披露 管理制度的要求，及时向公司董事会秘书及资本市场部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，保证提供的信息应当真实、准确、完整。 第三十二条 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时，会 议通知和议题须在会前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或/和股东大会批准，并审核是否属于应披露的信息。子公司应在会议召开前完成公司规定的审批程序。在会议结束当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，并应当在两个工作日内将其相关会议决议材料及会议纪录报送公司资本市场部。 第三十三条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》，因工 作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第三十四条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露 前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第六章 审计监督 第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司监察审 计部门负责根据公司内