证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024-074 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2024 年半年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司 2024 年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2024〕第 8 号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，对问询函相关问题进行认真分析核查，现回复并公告如下： 问询一：根据《2024 年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表》，你公司与控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司发生往来款 400 万元，与关联自然人韦清文、胡泊发生业务性借款 802.54 万元，与多家子公司及其他关联方深圳天臣电池有限公司、南宁市儿童医院建设运营管理有限公司等存在往来款。同时，你公司在该文件中注明“关联自然人借款为开展公司业务而发生，鉴于该业务付款方式不符合规范，已在本报告日前收回 530 万元，余款正在办理结算中”。请你公司： 一、说明与关联方的往来款及借款形成的原因、时间、具体金额、后续收回情况、已履行的审议程序及信息披露情况，详细说明借款不符合规范的具体情形，相关往来款及借款是否构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助； 公司回复： 公司《2024 年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》反 映的与控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、重要股东、董事长配偶控制的企业深圳天臣电池有限公司（以下简称“深圳天臣”）、具有控制权的非企业单位南宁市五象养老服务中心（以下简称“五象养老中心”）、 广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医”）控制的南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“儿童医院”）及时任董事长韦清文、时任监事会主席胡泊等相关方的资金往来情况说明如下： 1、与黑五类集团、深圳天臣的往来款项形成原因 公司在第一季度末和第二季度末为流动资金贷款转贷的高峰期，在前述期间公司自有资金不足以偿还银行的到期贷款，为不产生银行贷款逾期，公司在 2024 年 3 月份向深圳天臣共借款 1,000 万元，在 2024 年 6 月份向黑五类集团共借款 400 万元，前述借款均用于公司偿还相关银行的到期贷款。在偿还银行贷款并实现转贷后，再将借款归还出借方（黑五类集团、深圳天臣），属于公司先借后还的资金往来，该资金往来不构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。 2、与五象养老中心、儿童医院的往来款形成原因 五象养老中心、儿童医院均是南宁市政府立项并以 PPP 模式建设的大型公办 公益性医养机构，按相关协议公司取得相关 PPP 项目的经营权。 （1）公司已取得五象养老中心 PPP 项目的经营权，且财务权也均由我公司控 制，该中心的理事长、主任、财务负责人均为我公司派出人员担任。在 2023 年 9 月至 2024 年 6 月 30 日期间，公司持股 72.12%的广西华信长欣旅游投资有限公司 （为该 PPP 项目的社会资本方）向五象养老中心出借了共 3,937.53 万元，用于五象养老中心向国家开发银行还本付息，资金往来均不构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。由于五象养老中心为非营利组织和非企业单位，执行的会计制度为行政事业单位会计制度，上市公司合并财务报表范围不包括企业投资的民办非企业单位，公司未将五象养老中心的报表纳入上市公司合并范围。 （2）我公司作为负责建设和运营南宁儿童医院 PPP 项目社会资本方——广投 国医的第一大股东（公司持有广投国医 36.41%的股权），于 2021 年 3 月 19 日向 南宁儿童医院提供200万元资金用于PPP项目建设，广投国医持有儿童医院59.31%的股权，按 PPP 合同负责建设及运营管理南宁儿童医院。基于前述股权关系，结合该 PPP 项目合同的约定，本公司判断我公司对儿童医院具有控制权，在儿童医院项目建成后将具有经营控制权，且该 200 万元资金用于儿童医院的经营活动，在出借该资金时公司认为该资金往来不构成财务资助，因此未就为南宁儿童医院提供 200 万元资金借款的事项履行审批程序。由于我公司对《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定的理解偏差和判决有误，是其时未履行审批程序的原因。 因儿童医院的法定代表人已涉及刑侦调查，包括儿童医院等相关主体的资料被封存，该款项目前暂时无法收回。 3、公司为儿童医院提供担保的情况 2020 年南宁儿童医院基于建设 PPP 项目的需要，与广发银行南宁分行签订了 《固定资产项目贷款合同》，南宁儿童医院向广发银行南宁分行借款人民币 5.05 亿元，借款期限自 2020 年 9 月 10 日至 2027 年 9 月 9 日，借款用途为用于南宁儿 童医院公司 PPP 项目建设及置换交通银行已发放的项目专项固定资产贷款。还款方式为分期还本定期付息，每年还贷款本金两次。儿童医院、广投国医及广投国医的股东分别对前述贷款提供相关担保： （1）儿童医院以其在《南宁市儿童医院 PPP 项目合同》项下的 21 年运营期 内政府可行性缺口补助收入的收益权提供质押担保； （2）广投国医以其持有儿童医院的 59.31%股权提供质押担保并提供连带责任 保证担保； （3）广投国医的全体股东分别以其各自持有的广投国医的股权提供质押担保，其中：本公司持股 6,553 万，股东甄苗持股 6,333.84 万、股东拾穗健康产业（深圳）有限公司持股 3,140.84 万、股东郜悦翔持股 1,972.32 万。 2020 年 9 月 11 日，公司与广发银行签订了《最高额权利质押合同》，公司以 持有广投国医 36.41%的股权（股权对应的出资额为 6,553 万元）为限为南宁儿童医院上述银行贷款提供担保。签署该担保协议原因：一是公司系广投国医第一大股东、按协议约定为该 PPP 项目经营控制方，其后续经营属于公司经营业务范畴，且该贷款用于该项目建设专款专用；二是南宁儿童医院系南宁市政府的公益 PPP项目，该担保事发紧急（需紧急完成置换南宁儿童医院原在交通银行已发放的项目专项贷款，否则交通银行的贷款将逾期，影响项目其他贷款发放），公司未就该担保事项及时履行审议及披露。 该事项发生时，时任董事长为韦清文先生、总经理为刘辉先生、财务总监为李维昌先生，因该担保协议签署时效极为紧迫，时任董事长韦清文先生同意根据相关方要求，在未履行审议及披露的情况下签署了担保协议。 4、五象养老中心、儿童医院股权穿透核查 （1）公司与五象养老中心其它股东关联关系的穿透核查 五象养老中心股权结构图如下： 南方黑芝麻集团股份有限公司 广西开元医疗投资管理有限公司 55.6308% 44.3692% 广西南方健康产业投资有限责任公司 72% 广西华信长欣旅游投资有限公司 6582 万元；45.6% 南宁市五象养老服务中心 南宁市五象养老服务中心分别由华信长欣出资6,582万元，持股比例45.60%；南宁威宁建设投资有限责任公司出资 5,600 万元，持股比例 38.80%；南宁市社会 福利院出资 2,153 万元，持股比例 15%；广西天河建设集团有限公司出资 50 万元， 持股比例 0.30%；广西中医药大学附设中医学校出资 50 万元，持股比例 0.30%。股东南宁市社会福利院和广西中医药大学附设中医学校为事业单位。 南宁威宁建设投资有限责任公司为国有控股企业，该公司的现任执行董事、总经理为林积淞，监事为叶晓琳。 广西天河建设集团有限公司股东分别为自然人黄月文和黄其谦，持股比例分别为 90%和 10%；该公司的现任执行董事、总经理为黄月文，监事为黄其谦。 华信长欣分别由广西南方健康产业投资有限责任公司出资 5,600 万元，持股比 例 72.1185%；自然人陆柳蓓出资 1,165 万元，持股比例 15.0032%；广西天河建设集团有限公司出资 1,000 万元，持股比例 12.8783%。股权结构穿透如下： 经按《股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，华信长欣、五象养老中心的其它股东以及涉及的董事、监事和高管人员与公司、公司董监高、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系。 （2）公司与儿童医院其它股东关联关系的穿透核查 南方黑芝麻集团股份有限公司 36.41% 广西广投国医投资有限公司 59.3109% 南宁市儿童医院建设运营管理有限公司 儿童医院由广投国医出资 11,447 万元，持股 59.3109%；南宁市第二人民医院 出资 7,853 万元，持股 40.6891%（历史股东：南宁市第六人民医院出资 7,853 万元， 出资比例 40.6891%）。另一现任股东南宁市第二人民医院及历史股东南宁市第六人民医院均为事业单位，与公司、公司董监高、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系。 广投国医分另由我公司出资 6,553 万元，持股 36.4056%；自然人甄苗出资 6,333.84 万元，持股 35.188%；拾穗健康产业（深圳）有限公司出资 3,140.84 万元， 持股 17.4491%；自然人郜悦翔出资 1,972.32 万元，持股 10.9573%。 经公开信息查询，拾穗健康产业（深圳）有限公司的实际控制人如下： 拾穗健康产业（深圳）有限公司的股东为广西广投昌拓投资有限公司持股 50%， 方阳持股 50%；该公司的现任执行董事、总经理为方阳，监事为欧阳润华。广西广投昌拓投资有限公司股东分别为自然人高可洁和吕金泽，持股分别为80%和20%；该公司的现任执行董事、经理为高可洁，监事为吕金泽。 经按《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，儿童医院、广投国医的其它股东以及涉及的董事、监事和高管人员与公司、公司董监高、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系。 5、与时任董事长的往来款形成原因 2024 年上半年公司向时任董事长韦清文先生共支付 772 万元，该款项主要用 途为支付公司 40 周年庆典活动的相关款项和董事长正常履行职务的业务用款。 （1）2024 年系公司创立满 40 周年，“南方黑芝麻”已成为具有 40 年历史的 国货老品牌，公司拟以 40 周年庆为契机加大品牌和产品宣传力度。为此，经经营班子会议决定，公司拟聘请香港明星为代言人和庆典活动嘉宾，举办以“黑芝麻·中国心”为主题 40 周年系列庆典活动。因韦清文董事长与拟聘请的明星较为熟识，为减少费用支出降低活动费用，公司安排韦清文先生全权负责与相关明星洽谈合作事宜并支付劳务费用，此后双方达成了合作意向