北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或 重组存在置出资产情形相关事项的 专项核查意见 二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或 重组存在置出资产情形相关事项的 专项核查意见 致：国家电投集团产融控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公司”或“公司”）的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”），就电投产融本次交易相关事项，出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《1 号指引》规定的事项进行了专项核查，并出具专项核查意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据电投产融在深圳证券交易所网站披露的定期报告和相关公告，截至本专项核查意见出具日，电投产融及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方自电投产融上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。 2021 年 7 月 20 日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具了《关于对国 家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 98 号），因公司披露的 2020 年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金合 计 6,295.59 万元，占上市公司 2020 年经审计净资产的 0.38%，上述资金已于 2020 年 4 月清偿完毕，深交所决定对上市公司出具监管函。 2024 年 2 月 1 日，中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）向电 投产融出具了《河北证监局关于对国家电投集团产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]4 号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为 30.72 亿元，超过经股东大会审议限额 12.22 亿元，占最近一期经审议净资产的 7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露；与控股股东人员、业务不独立，河北证监局决定对电投产融采取监管谈话及出具警 示函的行政监管措施。2024 年 2 月 26 日，上市公司向河北证监局提交了整改报 告，并于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于补充审议 关联资金拆借的议案》。 2024 年 2 月 1 日，河北证监局向电投产融控股股东、实际控制人国家电投 集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2024]5 号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同业竞争承诺履行不到位，决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履约方式、 履约时限、履约条件等。2024 年 2 月 26 日，国家电投集团向河北证监局提交了 整改报告。同时，为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团拟对原避免同业竞争的承诺事项进行变更，并出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，在本次交易完成后的五年内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决同业竞争问题。 经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，除上述事项外，电投产融及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，电投产融及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG23263 号）和《关于国家电投集团东方新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]第 ZG11214 号）以及电投产融《2021 年年度报告》，公司在 2021 年内不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规资金占用、违规对外担保的情形。 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG10134 号）和《关于国家电投集团产融控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第 ZG10137 号）以及电投产融《2022 年年度报告》，公司在 2022 年内不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规资金占用、违规对外担保的情形。 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZG10313 号）和《关于国家电投集团产融控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZG10315 号）以及电投产融《2023 年年度报告》，公司在 2023 年内不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金、违规对外担保的情形。 综上，本所律师认为，电投产融最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用、违规对外担保的情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据电投产融披露的定期报告和相关公告及上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的说明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的监管措施、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的主要情况如下： 1、2021 年 7 月 20 日，深交所上市公司管理一部向电投产融出具了《关于 对国家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 98号），因公司披露的 2020 年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市公司资 金合计 6,295.59 万元，占上市公司 2020 年经审计净资产的 0.38%，上述资金已 于 2020 年 4 月清偿完毕，深交所决定对电投产融出具监管函。 2、2021 年 11 月 19 日，中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”） 向电投产融控股子公司先融资管出具了《关于对中电投先融（上海）资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]43 号），因先融资管建立的关联交易管理办法不健全，流程等内容不完善以及先融资管作为管理人管理的个别资管计划投资于相关关联方发行的股票，未事先取得投资者同意，未事后告知托管人及投资者，重庆证监局决定对先融资管采取责令改正的监督管理措施。2021 年 12 月15 日，先融资管向重庆证监局提交了整改报告。 3、2022 年 8 月 2 日，重庆证监局向电投产融控股子公司先融期货出具了 《关于对中电投先融期货股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]26号），因先融期货 CTP 次席交易系统出现故障、未得到有效解决，且先融期货未按规定及时向重庆证监局报告，重庆证监局决定对先融期货采取出具警示函的行 政监管措施。2022 年 8 月 26 日，先融期货向重庆证监局提交了整改报告。 4、2022 年 10 月 25 日，重庆证监局向电投产融控股子公司先融期货出具了 《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]35 号），因先融期货未严格落实关联交易审批和信息披露制度、总经理缺位，重庆证监局 决定对先融期货采取责令改正的行政监管措施。2022 年 11 月 10 日，先融期货 向重庆证监局提交了整改报告。 5、2023 年 2 月 9 日，中国银行保险监督管理委员会河南监管局向百瑞信托 出具了《行政处罚决定书》（豫银保监罚决字[2023]18 号），因百瑞信托开展的一支集合资金信托计划存在尽职调查不到位，受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局罚款 50 万元的行政处罚。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，并于 2022 年3 月 1 日向中国银行保险监督管理委员会河南监管局提交了整改报告，处罚所涉及的信托计划已清算完毕。 6、2024 年 2 月 1 日，河北证监局向电投产融出具了《关于对国家电投集团 产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]4 号），因电投产融向国家电投集团借入资金余额为 30.72 亿元，超过经股东大会审议限额 12.22 亿元，占最近一期经审议净资产的 7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露，与控股股东人员、业务不独立，河北证监局 决定对电投产融采取监管谈话及出具警示函的行政监管措施。2024 年 2 月 26 日， 电投产融向河北证监局提交了整改报告，并于 2024 年 5 月 11 日召开 2023 年年 度股东大会审议通过《关于补充审议关联资金拆借的议案》。 7、2024 年 2 月 1 日，河北证监局向电投产融控股股东国家电投集团出具了 《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2024]5 号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同业竞争承诺履行不到位，河北证监局决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履约方 式、履约时限、履约条件等。2024 年 2 月 26 日，国家电投集团向河北证监局提 交了整改报告。 8、2024 年 2 月 1 日，河北证监局向电投产融时任董事会秘书、现任董事王 浩出具了《河北证监局关于对王浩采取出具警示