中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 本次交易标的公司报告期内业绩真实性 之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“上市公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称“电投核能”或“标的公司”）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 （一）标的公司的基本情况 公司名称 国电投核能有限公司 统一社会信用代码 91110000MA0017BR2A 公司类型 其他有限责任公司 住所 山东省烟台市芝罘区新庆巷 59 号 1-1 法定代表人 郝宏生 注册资本 2,402,093.756162 万元 成立日期 2004 年 12 月 8 日 营业期限 2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从 经营范围 事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；核电设备成套及工程技 术研发；货物进出口；合同能源管理；热力生产和供应；海水淡化处 理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）标的公司业务概述 标的公司是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运营 的专业化管理平台，主营业务为电力销售业务，主要产品为电力，主要用途为向 电网供电，满足国民用电需求。此外，标的公司的“暖核一号”项目采用核能零碳 供热技术，其主要产品为热力，主要用途为向热力管网公司供热，满足国民用暖 需求。 截至本核查意见出具日，标的公司控股在运核电机组2台、合营在运核电机 组6台，在运核电机组权益装机规模745万千瓦，具体情况如下： 项目公司 控股集团 所在核电基地 在运 核准在建 在运装机规模 权益 台数 台数 （万千瓦） 比例 山东核电 国家电投集团 海阳核电站 2 2 2*125 65% 红沿河核电 国家电投集团、中 红沿河核电站 6 - 6*112 45% 广核集团（合营） 三门核电 中核集团 三门核电站 2 2 2*125 14% 江苏核电 中核集团 田湾核电站 6 - 4*109+2*116 30% 秦山联营 中核集团 秦山核电基地 4 - 4*67 6% 秦山三核 中核集团 秦山核电基地 2 - 2*73 20% 注：以上装机规模已经四舍五入 （三）报告期内标的公司业绩情况 报告期内，标的公司业绩情况如下： 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 营业收入 490,533.93 637,553.64 686,003.17 营业成本 319,135.69 368,807.31 366,625.82 销售费用 1,277.22 1,678.37 1,860.66 管理费用 15,027.58 21,684.48 13,656.55 研发费用 8,884.08 29,201.90 28,925.66 财务费用 84,604.61 123,532.15 146,920.15 投资收益 252,568.03 300,613.74 315,729.95 营业利润 304,687.53 412,660.71 457,468.28 利润总额 305,024.49 412,842.32 457,436.74 净利润 294,851.67 398,198.36 441,248.44 注：标的公司主要财务数据已经立信会计师审计。 二、标的公司营业收入、毛利率、期间费用及投资收益情况 （一）报告期内标的公司收入情况 1、营业收入构成情况 报告期内，标的公司营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 482,249.31 98.31% 629,201.56 98.69% 679,050.38 98.99% 其他业务收入 8,284.62 1.69% 8,352.08 1.31% 6,952.80 1.01% 合计 490,533.93 100.00% 637,553.64 100.00% 686,003.17 100.00% 报告期内，标的公司营业收入分别为 686,003.17 万元、637,553.64 万元和 490,533.93 万元，其中主营业务收入分别为 679,050.38 万元、629,201.56 万元和482,249.31 万元，主营业务收入占比分别为 98.99%、98.69%和 98.31%，主营业务占比突出，保持稳定。其他业务收入主要为培训收入等服务收入，占比较低。 2023 年较 2022 年，标的公司主营业务收入减少 7.34%，主要系核电机组大 修所致。核电机组按照设计要求每隔 18 个月进行一次核燃料更换，并对机组进行全范围检修维护，2023 年上半年山东核电一期项目两台机组按照计划停堆大修，导致主营营业收入减少。 2、主营业务收入构成情况 报告期内，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下： 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 售电收入 471,515.64 97.77% 620,261.61 98.58% 671,234.69 98.85% 供热收入 10,733.67 2.23% 8,939.95 1.42% 7,815.69 1.15% 合计 482,249.31 100.00% 629,201.56 100.00% 679,050.38 100.00% 报告期内，标的公司主营业务收入主要系电力和热力销售收入，合计占主营 业务收入比例为 100%。 （二）报告期内标的公司毛利率情况 报告期内，标的公司主营业务毛利率情况如下： 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 售电业务 35.01% 42.55% 46.86% 供热业务 22.32% 24.95% 33.31% 主营业务毛利率 34.73% 42.30% 46.70% 2023 年至 2024 年 1-9 月，标的公司核电业务毛利率呈下降趋势，主要系： （1）核电机组按照设计要求每隔 18 个月进行一次核燃料更换，并对机组进 行全范围检修维护。2023 年和 2024 年 1-9 月海阳核电一期工程按照计划停堆大 修，导致营业收入减少，同时营业成本增加，毛利率同比 2022 年度下降幅度较大； （2）2010 年 10 月 1 日起实施的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管 理暂行办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电机组的核电厂，应当缴纳乏燃料处理处置基金，征收标准为每千瓦时 0.026 元，该金额计入营业 成本。山东核电一期项目中 1 号、2 号机组商运时间分别为 2018 年 10 月和 2019 年 1 月，因此 2024 年 1-9 月缴纳乏燃料处理处置基金较多，营业成本较 2023 年 进一步增加，毛利率有所下降。 （三）报告期内标的期间费用情况 报告期内，标的公司期间费用情况如下：