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ST中捷(002021)公告正文

中捷资源:非公开发行股票预案(六次修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2016年10月26日
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证券代码: 002021 证券简称: 中捷资源 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案( 六次修订稿) 二〇一六年十月 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 1 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本 次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 2 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第十次(临 时)会议审议通过。收购标的资产的审计评估工作完成后,公司对非公开发行股 票预案进行了修订和完善,预案修订稿经公司第五届董事会第十四次(临时)会 议、公司 2015 年第一次(临时)股东大会审议通过。鉴于近期监管政策的要求, 公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司,核 实认购主体数量,根据股东大会的授权,公司对非公开发行股票预案进行了修 订和完善,预案二次修订稿经公司第五届董事会第十五次( 临时)会议审议通 过。 鉴于上市公司、标的公司 2015 年度审计报告已经出具,同时,根据中国证 监会的反馈意见,根据股东大会的授权,公司对非公开发行股票预案进行了修 订和完善,预案三次修订稿经公司第五届董事会第二十四次(临时)会议审议通 过。 鉴于标的公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计评估报告已经出具, 同时 由于发行股票数量和募集资金数额的调整, 根据股东大会的授权,公司对非公开 发行股票预案进行了修订, 预案四次修订稿经公司第五届董事会第二十七次( 临 时)会议审议通过。 鉴于发行股票数量和募集资金数额的调整, 根据股东大会的 授权,公司对非公开发行股票预案进行了修订,预案五次修订稿经公司第五届 董事会第二十八次( 临时)会议审议通过。 鉴于发行股票数量和募集资金数额及 用途的调整, 根据股东大会的授权,公司对非公开发行股票预案进行了修订,预 案六次修订稿经公司第五届董事会第二十九次( 临时)会议审议通过。 本次非公 开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会” )的核 准。 2、本次发行股票数量合计不超过 557,881,396 股(含 557,881,396 股), 最终 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。 3、本次发行的发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上 海喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正, 共计 9 名特定投资者。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 3 其中, 玉环捷瑞出资 82,074.82 万元认购 130,277,495 股, 宁波裕盛出资 53,526.34 万元认购 84,962,452 股, 宁波雨博出资 44,350.40 万元认购 70,397,457 股, 上海爽达出资 49,167.77 万元认购 78,044,087 股,上海喜待出资 22,939.87 万元认购 36,412,485 股,宁波万福出资 38,233.11 万元认购 60,687,475 股,上海 哲萱出资 22,939.87 万元认购 36,412,485 股,宁波骏和出资 19,116.55 万元认购 30,343,730 股,深圳名正出资 19,116.55 万元认购 30,343,730 股。 4、本次发行价格为 6.30 元/股,本次发行定价基准日为公司第五届董事会第 十次( 临时) 会议决议公告日,即 2015 年 6 月 23 日,发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 6.30 元/股。(说明:定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。 5、 本次发行拟募集资金总额不超过 351,465.28 万元, 本次发行募集资金总 额扣除发行费用后拟用于收购江西金源 57.71%股权、收购兴邦资源 60.00%股权, 投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目和阿玛扎尔林 浆一体化项目。 6、 根据北方亚事出具的评估报告,以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,江 西金源股东全部权益价值的评估值为 164,370.55 万元; 根据中企华出具的评估报 告,以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,兴邦资源股东全部权益价值的评估值为 40,385.79 万元。 本公司已于 2015 年 6 月 19 日、2015 年 11 月 4 日、2016 年 8 月 30 日及 2016 年 10 月 25 日签署了收购标的公司股权的协议、 补充协议、 补充协议(二) 及终 止协议, 江西金源 57.71%股权交易价格以标的资产评估报告载明的评估值为基 础并协商确定为 95,221.50 万元, 兴邦资源 60%的股权交易价格以标的资产评估 报告载明的评估值为基础并协商确定为 24,000.00 万元。 7、本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得发改委、商务部门以及外 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 4 汇管理部门的备案或批准,也涉及俄罗斯相关部门备案或批准。 8、本次发行完成后,公司股权分布将发生变化, 但不会导致公司股权分布 不具备上市条件。 9、公司利润分配政策 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的规定,公司第四届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于修改公司 章程的议案》,完善了公司利润分配政策,该议案已提交公司 2012 年第二次临时 股东大会审议通过。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《上市公司章程指引》( 2014 年修订)等文件的规定,公司于 2015 年 6 月 19 日 召开第五届董事会第十次(临时) 会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》, 进一步完善了利润分配政策,公司于 2015 年 11 月 4 日召开第五届董事会第十四 次(临时) 会议审议通过了《 关于未来三年( 2016-2018 年) 股东回报规划的议 案》。 2015 年 11 月 20 日,公司召开了 2015 年第一次(临时)股东大会,审议 通过《关于修订公司章程的议案》。 关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年( 2016-2018 年) 股东回报规划等情况,请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及利润分配情 况” 。 10、本次非公开发行的募集资金总额为不超过 351,465.28 万元,其中拟以现 金 119,221.50 万元收购江西金源 57.71%股权和兴邦资源 60.00%股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定“上市公司按照经中国证券监督管 理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对 外投资的行为,不适用本办法”。因此,本次非公开发行不适用《上市公司重大 资产重组管理办法》。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 5 目 录 公司声明 ································ ································ ································ ································ ········1 特别提示 ································ ································ ································ ································ ········2 目 录 ································ ································ ································ ································ ············5 释 义 ································ ································ ································ ································ ············7 第一节 本次非公开发行股票方案概要································ ································ ························10 一、公司基本情况································ ································ ································ ····························10 二、本次非公开发行的背景和目的 ································ ································ ································10 三、发行对象及其与公司的关系 ································ ································ ································ ····12 四、本次非公开发行方案概要 ································ ································ ································ ········13 五、本次发行是否构成关联交易 ································ ································ ································ ····15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ································ ································ ················15 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序·························16 第二节 发行对象基本情况 ································ ································ ······
ST中捷 002021
停牌
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