关于三变科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核中心 意见落实函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二五年三月 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 3 月 7 日出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2025〕120011 号，以下简称“意见落实函”）已收悉，三变科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 意见落实函所列问题 黑体（加粗） 对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗） 目录 问题一 ...... 3 问题二 ...... 5 问题一 报告期内，发行人业务费及代理销售服务费占销售费用比重分别为 71.78%、 74.59%、75.07%和 80.69%，发行人前员工成立的业务代理商占该公司合作的业务代理商的比例为 100%。根据保荐人的回复，已对全部业务代理商进行核查。请发行人补充说明：报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明是否已覆盖所有业务代理商及人员。请保荐人说明就上述事项的核查过程，核查范围是否不存在遗漏。请发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明是否已覆盖所有业务代理商及人员 报告期内，与公司合作的业务代理商的总家数为 25 家，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，共计 24 家业务代理商（一家业务代理商 已于 2021 年 9 月注销无法提供，与公司仅在 2021 年存在交易，且交易金额未超 过 3 万元）均出具了《无关联关系、利益输送及其他事项的承诺函》，承诺其与公司不存在任何关联关系及利益输送，不存在商业贿赂等违法行为；共计 24 家业务代理商均提供了由所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、税务部门出具的无欠税证明，确认其不存在商业贿赂等违法违规行为；以及截至报告期末（2024 年 9 月末）业务代理商在职的全体业务人员均取得经公安机关核实的无犯罪证明，确认相关业务人员不存在商业贿赂等犯罪行为。 综上，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因 2021 年 9 月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理商及人员。 （二）请保荐人说明就上述事项的核查过程，核查范围是否不存在遗漏。请发行人律师核查并发表明确意见 1、保荐机构的核查意见 （1）核查程序 保荐机构实施的核查程序主要包括： ①获取发行人在报告期内的代理费明细账，确认报告期内与公司合作的业务代理商名单，确认总家数为 25 家。 ②获取 24 家业务代理商（一家业务代理商仅 2021 年存在交易，且交易金额 未超过 3 万元，已于 2021 年 9 月注销无法提供）关于无关联关系、利益输送的 承诺函； ③查阅 24 家业务代理商所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、主管税务部门出具的完税凭证； ④获取 24 家业务代理商提供的截至报告期末（2024 年 9 月末）的在职业务 人员的名单，获取上述全体在职业务人员经公安机关核实的无犯罪证明； （2）核查意见 经核查，保荐机构认为业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因 2021 年 9 月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理商及人员，针对上述事项的核查范围不存在遗漏。 2、发行人律师的核查意见 经核查，发行人律师认为业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因 2021 年 9 月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理商及人员，针对上述事项的核查范围不存在遗漏。 问题二 发行人 2021 年末和 2022 年末的变压器产品中，2 台账面余额为 1,235.51 万 元的高容量油浸式变压器存在呆滞，截至 2023 年末其存货跌价金额为 587.13 万元。 请发行人补充说明：（1）前述 2 台变压器产品呆滞的原因，存货减值测试 的过程及结论；（2）结合存货结构、是否存在呆滞等情况，说明发行人各类存货的跌价准备计提是否充分。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）前述 2 台变压器产品呆滞的原因，存货减值测试的过程及结论 1、2 台变压器产品呆滞的原因 2 台变压器产品属于高容量油浸式变压器，其产品性能前期处于技术优化阶 段，随着行业发展及客户需求变化，现阶段预计不再能够完全满足客户对运行性能高稳定性和高可靠性的要求，故形成呆滞。 2、存货减值测试的过程及结论 公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对 2 台变压器进行跌价准备计 提，存货减值测试的过程如下： 单位：万元 报告期期 产品名称 存货账 估计售 估计的销售费用 可变现净 存货跌 末 面余额 价[注 1] 以及相关税费 值[注 2] 价准备 有载调压电力变压器 477.44 316.52 21.98 294.54 182.90 2023 年 12 SSZ11-240000/220GY 月 31 日 有载调压电力变压器 758.07 380.24 26.41 353.83 404.23 SFSZ11-240000/220 小计 1,235.51 696.76 48.39 648.37 587.13 有载调压电力变压器 477.44 297.02 23.07 273.95 203.49 2022 年 12 SSZ11-240000/220GY 月 31 日 有载调压电力变压器 758.07 491.15 38.15 453.00 305.07 SFSZ11-240000/220 报告期期 产品名称 存货账 估计售 估计的销售费用 可变现净 存货跌 末 面余额 价[注 1] 以及相关税费 值[注 2] 价准备 小计 1,235.51 788.17 61.22 726.95 508.56 有载调压电力变压器 477.44 633.63 48.84 584.79 0.00 2021 年 12 SSZ11-240000/220GY 月 31 日 有载调压电力变压器 758.07 414.50 31.95 382.55 375.52 SFSZ11-240000/220 小计 1,235.51 1,048.12 80.78 967.34 375.52 [注 1]：估计售价按照以下原则确定：1、公司预计能够对外销售的，按照同类产品的销售 价格确定；2、公司预计不能正常对外销售，但是可以通过降价方式取得客户购买意向的， 按照客户意向询价确定；3、公司预计很难实现对外销售的，按照产品核心部件的可回收价 值（参考核心材料废料销售单价）为基础确认估计售价； [注 2]：可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费。 （1）有载调压电力变压器 SSZ11-240000/220GY 相关情况 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 预 计 有 载 调 压 电 力 变 压 器 SSZ11-240000/220GY 能够对外销售，按照同型号的产品销售价格估计售价。 截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司对有载调压电力变压器 SSZ11-240000/220GY 产品性能进行合理检测后认为不再能够完全满足客户对运行性能高稳定性和高可靠性的要求，预计很难再实现对外销售，按照线圈、硅钢片等产品核心部件的可回收价值为基础确认可变现净值予以计提存货跌价损失。公司该产品的核心部件系线圈（线圈的可回收价值占总可回收价值的比例超过80%），2023 年末（参考距报告期末最近一笔）废线圈销售单价 55.70 元/千克， 2022 年末废线圈销售单价 52.48 元/千克，2023 年末废线圈销售单价较 2022 年 末涨幅 6.14%。由于废线圈 2023 年末销售单价较 2022 年末有所上升，导致上述 产品 2023 年末的估计售价较 2022 年末有所上涨，2023 年末估计售价为 316.52 万元，较 2022 年末估计售价 297.02 万元上升比例为 6.57%，与废线圈销售单价 变动趋势一致。因此，有载调压电力变压器 SSZ11-240000/220GY2023 年末的估计售价高于 2022 年末具有合理性。 （2）有载调压电力变压器 SFSZ11-240000/220 相关情况 有载调压电力变压器SFSZ11-240000/220产品因运行不稳定等原因导致产品 成本较高，但公司预计可以通过降价方式实现对外销售，截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日因取得客户意向询价分别预估售价为 414.50 万元和 491.15万元，预估售价有所增长的原因系：在2022年主要原材料采购单价较2021年增长的背景下，公司 2022 年末销售其他客户同类产品的售价较 2021 年末参考的同类售价涨幅为 23.10%，与客户意向询价变动趋势一致。因此，有载调压 电力变压器 SFSZ11-240000/220 2022 年末的估计售价高于 2021 年年末的估计 售价，具有合理性。 截止 2023 年 12 月 3