证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2025021 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）100%股权以人民币12,500万元的价格转让给南昌康鑫泰商贸有限公司（以下简称“康鑫泰”）。 公司第九届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司100%股权的议案》，并授权公司经营层办理本次南昌科陆股权转让事项具体事宜。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 公司名称：南昌康鑫泰商贸有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2023 年 09 月 13 日 注册资本：人民币 1,000 万元 法定代表人：康杰 注册地址：江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 A1#办公 楼 2204A 室 经营范围：计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，通讯设备销售，国内贸易代理，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理，酒店管理，商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：深圳市赛威特实业有限公司持有康鑫泰80%股权，深圳市企创商务服务有限公司持有康鑫泰20%股权。 康鑫泰控股股东深圳市赛威特实业有限公司主要财务数据如下： 截至2023年12月31日，深圳市赛威特实业有限公司总资产468,920,939.56元、总负债157,384,482.37元、净资产311,536,457.19元；2023年实现营业收入687,995,421.18元、营业利润16,677,193.00元、净利润16,286,898.87元。（已经审计） 截至2024年9月30日，深圳市赛威特实业有限公司总资产468,340,902.72元、总负债148,663,871.24元、净资产319,677,031.48元；2024年1-9月实现营业收入430,991,057.26元、营业利润8,340,711.62元、净利润8,140,574.29元。（未经审计） 关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。 经查询，南昌康鑫泰商贸有限公司不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司 成立日期：2011年09月19日 注册资本：人民币45,467.13万元 法定代表人：鄢爱华 注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西。 经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；项目投资及管理；物业管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有南昌市科陆智能电网科技有限公司100%股权。 主要财务数据： 截至2023年12月31日，南昌科陆总资产1,954,925,715.92元、总负债549,169,146.95元、净资产1,405,756,568.97元；2023年实现营业收入10,477,789.81元、营业利润-31,638,829.95元、净利润-82,646,641.12元。（已经审计） 截 至 2024 年 9 月 30 日 ， 南 昌 科 陆 总 资 产 646,768,644.78 元 、 总 负 债 542,108,092.61 元 、 净资 产 104,660,552.17 元； 2024 年 1-9 月 实 现营 业 收 入 8,573,502.13元、营业利润-85,640,727.37元、净利润-91,096,016.80元。（已经审计） 评估情况：根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的南昌市科陆智能电网科技有限公司股权价值项目资产评估报告》（深中联评报字【2025】第7号），采用资产基础法的评估结果，南昌科陆于评估基准日2024年9月30日的股东全部权益账面值为10,466.05万元，评估值为11,958.32万元，评估增值1,492.27万元，增值率14.26%。 其他有关情况： 本次交易完成后，南昌科陆不再纳入公司合并报表范围。截至2024年12月31日，相关应收应付相抵后，南昌科陆对公司及公司下属子公司尚有共计人民币6,674.19万元款项未支付。2024年3月，南昌科陆将持有的南昌研发大楼出售给了江西钨业股份有限公司，双方签订了《资产转让合同》，截至本公告披露日，南昌科陆对江西钨业股份有限公司尚有6,760万元应收账款。公司拟沟通与南昌科陆、江西钨业股份有限公司签订补充协议，约定由公司概括承接南昌科陆在《资产转让合同》项下的权利与义务，由此，公司对江西钨业股份有限公司的应收账款冲抵公司及公司下属子公司对南昌科陆相同数额的应收账款。对于剩余的应收应付往来，南昌科陆将在本次股权转让事项完成前与公司及公司下属子公司完成结算。 截至本公告披露日，公司未为南昌科陆提供担保，未委托南昌科陆理财；南昌科陆股权不存在被质押情形。经查询，南昌科陆不是失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 甲方（受让方）：南昌康鑫泰商贸有限公司 乙方（转让方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司 丙方（目标公司）：南昌市科陆智能电网科技有限公司 1、本次股权转让 1.1 乙方有意将其所持的目标公司 100%的股权（对应 45,467.13 万元的出资 额）转让给甲方，甲方同意受让前述标的股权。 1.2 经甲乙双方协商确认，标的股权的转让价格为 12,500 万元。 2、股权转让款的支付及其他债权债务安排 2.1 本协议生效且满足第 2.1.1 条后五个工作日内，甲方支付第一笔股权转 让款，为标的股权的转让价格的 20%，即人民币 2,500 万元。甲方前期支付予乙方的预收购诚意金人民币 500 万元，可直接抵减第一笔股权转让款。 2.1.1 解除目标公司为乙方向中国农业银行股份有限公司深圳南山支行借款 合 计 299,000,000.00 元 而 签 订 的 《 最 高 额 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 81100520240001758），目标公司无须为此承担连带保证责任； 2.2 乙方在 2025 年 3 月 31 日前满足以下条件且经甲方认可后，甲方在五个 工作日内（即 2025 年 4 月 8 日前）支付第二笔股权转让款，为标的股权转让价 格的 30%，即人民币 3,750 万元。 2.2.1 乙方已按照公司章程、深圳证券交易所相关上市规则及其他内部决策制度就本次交易完成必要的内外部审批手续； 2.2.2 解除目标公司在中国建设银行股份有限公司非融资类银行保函项下所 签 订 的 保 证 合 同 （ 编 号 为 B10411000H0001ZGHT4420080052023N000K 、 B10411000H0001ZGHT4420080052023N0012），目标公司无须为此承担任何保证责任或还款责任。 2.2.3 完成目标公司截至基准日与乙方或其关联方之间的往来交易清理，包括应收关联方金额合计 455,346,910.72 元，应付关联方金额合计 524,024,822.84 元； 2.2.4 乙方、目标公司与江西钨业股份有限公司就《资产转让合同》签订补充协议，由乙方概括受让目标公司在《资产转让合同》项下的义务及责任； 2.2.5 乙方出具目标公司与湖南晟雨置业有限公司不存在任何未结的债权债务的承诺书； 2.3 甲方于 2025 年 6 月 30 日前支付剩余股权转让款，为标的股权转让价格 的 50%，即人民币 6,250 万元。乙方应于甲方支付该笔股权转让款后五个工作日内达成协议约定的有关条件，将目标公司 100%股权变更登记至甲方名下，并变更董事、监事、法定代表人及高级管理人员为甲方指定人员，修改目标公司章程，完成交割。 2.4 乙方同意甲方可提前支付本协议第 2.3 条约定的剩余股权转让款，甲方 支付该笔款项后，乙方仍应按照协议约定完成相应交割事项。 3、过渡期间安排 3.1 自本协议签署之日起，甲方有权委派人员（以甲方出具的授权委托书为准）对目标公司经营活动、财务状况等实行必要监督，包括到目标公司驻场，查阅目标公司账簿、记录、账目及其他与经营、财务相关的资料。 3.2 各方同意，过渡期内的目标公司产生的正常经营损失（不含研发大楼的全部费用）且经甲方确认后，由甲方承担；收益由甲方享有。如果甲乙双方对此有争议，双方可以共同委托第三方审计机构对过渡期的经营状况进行审计。 3.2.1 本协议生效后，乙方需要使用目标公司公章的，经甲方确认后，需填写受甲方认可的公章使用台账，并对需要加盖目标公司公章的文件留有备份。甲方委派人员有权对此进行查阅和核实。 3.2.2 截至基准日，目标公司银行账户余额为人民币 1,250,258.35 元。目标 公司应付工业园租户押金为人民币 2,463,872.73 元。在本协议第 2.3 条约定的剩余股权转让款支付前，甲乙双方应对目标公司在过渡期内的收支情况和应付工业园租户押金情况进行对账、结算（结算余额=过渡期收入－过渡期支出+应付工业园租户押金）。乙方应确保目标公司银行账户足额留存结算余额，否则甲方有权从剩余股权转让款中进行等额扣除。 4、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。 五、其他安排 本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。 六、出售资产目的及对公司的影响 本次交易完成后，南昌市科陆智能电网科技有限公司将不再纳入公司的合并财务报表范围，预计本次交易将产生的股权转让收益约为2,200万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让南昌科陆100%股权符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不会产生重大影响，符合全体股东和公司利益。 七、备查文件 1、第九届董事会第十五次会议决议； 2、《关于南昌市科陆智能电网科技有限公司的股权转让协议》。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二五年三月二十一日