上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江银轮机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分 第二个行权期行权条件成就及 注销部分股票期权 之 独立财务顾问报告 2024 年 10 月 目 录 一、释义......2 二、声明......3 三、基本假设......4 四、本次限制性股票激励计划的审批程序......5 五、独立财务顾问意见......6 六、备查文件及咨询方式......10 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 银轮股份、本公司、公司 指 浙江银轮机械股份有限公司 本计划 指 浙江银轮机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买 本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员 和核心骨干员工 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 有效期 指 股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止 等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 行权 指 本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司 股票的价格 行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《浙江银轮机械股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银轮股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 （一）本计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 3 月 9 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2022 年 3 月 9 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 3、2022 年 3 月 10 日起至 2022 年 3 月 19 日，公司在内部办公系统上公示了 本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。 4、2022 年 3 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 5、2022 年 4 月 1 日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就 2022 年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。 6、2022 年 8 月 12 日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届 监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就 2022 年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。 7、2022 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施 2021 年度权益分派，同意公司将股票期权行权价格从 10.14 元/股调整为 10.06 元/ 股。 8、2023 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事 会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了 《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施 2022年度权益分派，同意公司将股票期权行权价格从 10.06元/股调整为 9.98元/股。 10、2023 年 10 月 9 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 11、2024 年 5 月 13 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了 《关于实施权益分派调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施 2023 年度权益分派，公司 2022 年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为 9.88元/股。 12、2024 年 6 月 12 日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事 会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，浙江银轮机械股份有限公司2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就情况 1、董事会关于满足股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明 （1）等待期届满的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股 票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最 长不超过 72 个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期为自授予 日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，行权 比例为 25%。 激励计划预留授予日为 2022 年 8 月 12 日。截至本公告日，预留授予第二个 行权期的等待期已届满，可行权期为 2024年 8月 12日至 2025年 8月 12日。 （2）行权条件成就的说明 序 行权条件 成就情况 号 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述 1 见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足行权 （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 条件。 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1