证券简称：拓邦股份 证券代码：002139 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案） 二〇二四年十一月 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《“ 指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心骨干，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，不包含持股5%以上的股东、实际控制人及其近亲属。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过50人。具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。 四、本员工持股计划的资金来源于公司计提的专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有），该专项激励基金为公司拟提取发放给本员工持股计划持有人奖励基金，属于员工薪酬范围，本员工持股计划提取的专项激励基金不超过5,100万元，所提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的拓邦股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过518.12万股，占公司目前总股本124,683.50万股的0.42%。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 六、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股，不低于公司回购股份均价（8.99元/股）。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.00/股； （2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为10.62元/股； 自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。 八、本员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。 监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。 十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。 目录 释义 ...... 5 一、员工持股计划的目的 ...... 6 二、员工持股计划的基本原则 ...... 7 三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况...... 8四、员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和购买价格.... 9 五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求...... 11 六、员工持股计划的管理方式 ...... 13 七、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 20 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 21 九、员工持股计划的会计处理 ...... 23 十、实施员工持股计划的程序 ...... 24 十一、公司与持有人的权利义务 ...... 25 十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 27 十三、其他重要事项 ...... 28 释义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 拓邦股份、本公司、公司 指 深圳拓邦股份有限公司 员工持股计划、本员工持股 指 深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划 计划 员工持股计划草案、本计划 指 《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划（草 草案 案）》 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的拓邦 股份A股普通股股票 《员工持股计划管理办法》 指 《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划管理 办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《主板上市公司规范运作》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》 《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》 注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 公司拟实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 （一）员工持股计划参加对象及确定标准 1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》 《主板上市公司规范运作》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 2、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作 用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员、公司核心骨干，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司 （含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，不包含持股5%以上的股东、实 际控制人及其近亲属。 （二）员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过50人。员工持股 计划持有人具体持有份额以员工认购数量为准。 若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份 额重新分配给符合条件的其他员工。 （三）参加对象的核实 公