深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）之规定，特制定《深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 公司拟实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 第三条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 （一）员工持股计划参加对象及确定标准 1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 2、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心骨干，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，不包含持股 5%以上的股东、实际控制人及其近亲属。 （二）员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 50 人。员工持股计划持有人具体持有份额以员工认购数量为准。 若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。 第五条 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源于公司计提的专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有），该专项激励基金为公司拟提取发放给本员工持股计划持有人奖励基金，属于员工薪酬范围。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源及其规模 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的拓邦股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过518.12万股，占公司目前总股本124,683.50万股的0.42%。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 第七条 员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股，不低于公司回购股份均价（8.99元/股）。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.00/股； （2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为10.62元/股； 自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。 第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排及业绩考核 （一）本持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为40%、60%，具体如下： 解锁安排 解锁时间 可解锁比例 第一个解锁期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 40% 24 个月内的最后一个交易日当日止 第二个解锁期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 60% 36 个月内的最后一个交易日当日止 本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 （三）本持股计划标的业绩考核 1、公司层面业绩考核要求 锁定期 业绩考核目标 第一个锁定期 （1）2025 年营业收入不低于 116 亿元；或 （2）2025 年扣非净利润不低于 8 亿元。 第二个锁定期 （1）2026 年营业收入不低于 138 亿元；或 （2）2026年扣非净利润不低于9.6亿元。 注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同； 2、上述“扣非净利润”指以经审计的归属于母公司股东的扣除非经营性损益的净利润，且剔除本次员工持股计划及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数 值为计算依据，下同； 若某一锁定期公司业绩考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的,则相应的权益均不得解锁,不得解锁的部分由管理委员会收回，择机出售后所获得的资金归属于公司由管理委员会无偿收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜。 2、持有人个人层面绩效考核要求 本持股计划持有人当年实际可解锁的份额同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，解锁比例（X）依据持有人个人绩效考核结果确定，具体如下： 考核结果（S） S≥100 80≦S＜100 70≦S＜80 60≦S＜70 S＜60 评价标准 非常优秀 优秀 良好 合格 不合格 解锁比例（X） 100% 80% 60% 0 若公司层面业绩考核达标，则持有人实际解锁持股计划份额=当年计划解锁份额×个人层面解锁比例（X）。 员工个人未能解锁的份额由管理委员会无偿收回。管理委员会可以将该部分份额按照以下方案进行处理： （1）转让给员工持股计划原持有人或其他符合本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）； （2）将该部分份额所对应的标的股票，在本持股计划期满前择机在市场出售，出售后所获收益返还公司； （3）其他法律法规允许的方式决定处置事宜。 第九条 实施员工持股计划的程序 （一）公司董事会负责拟订本员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联的董事应该回避表决。 （四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （五）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。 （六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。 （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第三章 员工持股计划的管理 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管