证券代码：002139 公司简称：拓邦股份 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 11 月 目 录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、本次股票期权激励计划的主要内容......6 五、独立财务顾问意见......12 六、备查文件及咨询方式......19 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 拓邦股份、本公司、公 指 深圳拓邦股份有限公司（含分公司及控股子公司） 司、上市公司 本激励计划、股票期权 指 深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 激励计划 本独立财务顾问报告、 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司 本报告 2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定 数量股票的权利 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 有效期 指 从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注销之日止 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本 行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的 行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特做如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓邦股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对拓邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股票期权激励计划的主要内容 拓邦股份 2024 年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟 定，根据目前中国的政策环境和拓邦股份的实际情况，对公司的激励对象采取股 票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意 见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划的激励对象总计不超过 1,200 人，为公司核心骨干人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具 有劳动或劳务关系。 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授股票期 获授股票期权 获授股票期权占 职务 权数量 数量占权益总 当前总股本比例 （万股） 量的比例 公司核心骨干（不超过 1,200 人） 3,300 100% 2.65% 合计 3,300 100% 2.65% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。 2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）授予的股票期权数量 1、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普 通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 2、本激励计划标的股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予不超过 3,300 万份股票期权，占本激励计划公 告时公司股本总额 124,683.50 万股的 2.65%。在满足行权条件的情况下，激励对 象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权 利。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。 （三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 3、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 4、本激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 5、本激励计划授予的股票期权的行权安排 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权安排 行权时间 可行权比例 第一个行权期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之 30% 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之 30% 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之 40% 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。 （四）股票期权的行权价格 1、授予的股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.60 元/股。即，满足行权条件之 后，激励对象可以每股 9.60 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 2、股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%： （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.00 元； （2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 10.62 元。 3、关于股票期权定价方式的合理性说明 本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的