证券简称：拓邦股份 证券代码：002139 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳拓邦股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 11 月 目录 目录 ...... 2 一、释义 ...... 3 二、声明 ...... 4 三、基本假设 ...... 5 四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 20 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...... 22 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 23 六、结论 ...... 24 七、提请投资者注意的事项 ...... 24 八、备查文件及咨询方式 ...... 25 （一）备查文件 ...... 25 （二）咨询方式 ...... 26 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 拓邦股份、本公司、公司 指 深圳拓邦股份有限公司 员工持股计划、本员工持 指 深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划 股计划 员工持股计划草案、本计 《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划 指 划草案 （草案）》 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的 标的股票 指 拓邦股份A股普通股股票 《员工持股计划管理办 《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划 指 法》 管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 《指导意见》 指 意见》 《主板上市公司规范运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 指 作》 号——主板上市公司规范运作》 《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》 注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 二、声明 本独立财务顾问报告接受拓邦股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据拓邦股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对拓邦股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由拓邦股份提供或来自于其公开披露之信息，拓邦股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对拓邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读拓邦股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供拓邦股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）拓邦股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）员工持股计划参加对象及确定标准 1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《主 板上市公司规范运作》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 2、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作 用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员、公司核心骨干，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司 （含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，不包含持股5%以上的股东、 实际控制人及其近亲属。 （二）员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过50人。员工持股 计划持有人具体持有份额以员工认购数量为准。 若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份 额重新分配给符合条件的其他员工。 （三）参加对象的核实 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指 导意见》《主板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工 持股计划的相关规定出具法律意见。 （四）本员工持股计划的参加对象及分配比例 拟认购份 拟认购份额 所获份额对 所获份额对应 持有人姓名 职务 额上限 占本员工持 应股份数量 股份数量占目 （万份） 股计划总份 （万股） 前总股本的比 额的比例 例 董事、监事、高级管理人员 8 人（具体 为：董事：马伟、郑泗滨、彭干泉；监 1,479.0000 29% 150.2548 0.1205% 事：戴惠娟、陈金舟、康渭泉；高级管 理人员：文朝晖、罗木晨） 其他业务/技术核心骨干（不超过 42 人）3,621.0000 71% 367.8652 0.2950% 合计 5,100.0000 100% 518.1200 0.4155% 注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%； 2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 本员工持股计划持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以实际分配份额为准，持有人放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 （五）本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源于公司计提的专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有），该专项激励基金为公司拟提取发放给本员工持股计划持有人奖励基金，属于员工薪酬范围，本员工持股计划提取的专项激励基金不超过5,100万元，所提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。 本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 （六）员工持股计划涉及的标的股票来源及其规模 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的拓邦股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过518.12万股，占公司目前总股本124,683.50万股的0.42%。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 （七）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据 1、购买价格的确定方法 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股，不低于公司回购股份均价（8.99元/股）。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.00/股； （2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为10.62元/股； 自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。 2、定价依据 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。本员工持股计划的参加对象包括公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心骨干，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对