北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划的 法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024年股票期权激励计划的 法律意见书 致：深圳拓邦股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供 了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事 实和有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。 3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 4. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而 不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、审计事项、财务顾问报告等非法律专业事项发表意见。本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计事项、财务顾问报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项、财务报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必 备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 7. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 8. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司有效存续 经中国证监会“证监发字[2007]135号”《关于核准深圳市拓邦电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,808万股；经深圳证券交易所“深证上[2007]96号”《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）1,808万股于2007年6月29日在深圳证券交易所上市交易。公司的股票简称为“拓邦股份”，股票代码为“002139”。 公司现持有深圳市场监管局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300192413773Q。 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形 根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月25日出具的“天职业字[2024]11572号”《深圳拓邦股份有限公司审计报告》、公司最近36个月内与利润分配相关的董事会、股东大会决议公告文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划应履行的主要程序 （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司董事会审议。 2. 公司于2024年11月6日召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 3. 公司于2024年11月6日召开第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并出具《关于<公司2024年股票期权激励计划>的核查意见》认为：《股票期权激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的作为激励对象的主体资格。 4. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见书。 （二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计划尚需履行以下程序： 1. 公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2. 公司应当发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。 3. 公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 4. 公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。 5. 公司召开股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 6. 公司股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后60日内，董事会按照相关法律法规规定及股东大会的授权办理具体股票期权授予等相关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定；为实施本次激励计划，公司尚需按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 三、本次激励计划内容的合法合规性 2024年11月6日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。 本所律师对照《管理办法》的相关规定，对本次激励计划进行了逐项核查： （一）本次激励计划的目的 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 经核查，本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1. 激励对象确定的依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2. 激励对象确定的职务依据 本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）核心骨干。 3. 激励对象的范围 本次激励计划的激励对象总计不超过1200人，为公司核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。 经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （三）股票期权的来源、数量与分配情况 1. 本次激励计划的股票来源 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 经核查，本所律师认为，本次激励计划的股票期权来源符合《管理办法》第十二条的规定。 2. 授权股票期权的数量 本次激励计划拟向激励对象授予不超过3,300万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额124,683.50万股的2.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。 经核查，本