上市公司股权激励计划自查表 公司简称：拓邦股份 股票代码：002139 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 是否存在该 序号 事项 事项（是/否/ 备注 不适用） 上市公司合规性要求 1 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否 否 定意见或者无法表示意见的审计报告 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 否 定意见或者无法表示意见的审计报告 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 否 开承诺进行利润分配的情形 4 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 否 5 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 是 6 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 否 激励对象合规性要求 是否包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或 7 者实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，如是， 否 是否说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性 8 是否包括独立董事、监事 否 9 是否最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 否 10 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 否 选 11 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 否 机构行政处罚或者采取市场禁入措施 12 是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 否 人员情形 13 是否存在其他不适宜成为激励对象的情形 否 14 激励名单是否经监事会核实 是 激励计划合规性要求 15 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 否 票总数累计是否超过公司股本总额的 10% 16 单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的 1% 否 17 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授 不适用 予权益数量的 20％ 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上 18 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的， 不适用 股权激励计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量 19 激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激 不适用 励对象行使权益的条件 20 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年 是 21 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 是 股权激励计划披露完整性要求 22 股权激励计划所规定事项是否完整 是 （1）对照《管理办法》的规定，逐条说明是否存在上市公 司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情 是 形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布 不符合上市条件 （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是 （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总 额的比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上 市公司股本总额的比例；设置预留权益的，拟预留的权益 是 数量及占股权激励计划权益总额的比例；所有在有效期内 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司 股本总额的 20%及其计算方法的说明 （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员 的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占 股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各 自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划 是 拟授出权益总量的比例；以及单个激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司 股本总额 1%的说明 （5）股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方 是 式、可行权日、锁定期安排等 （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确 定方法。未采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规 定的方式确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及 是 定价方式作出说明，独立财务顾问核查该定价是否损害上 市公司、中小股东利益，发表意见并披露 （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权 益的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行 使权益的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定 授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至 下期；如激励对象包括董事和高级管理人员，应当披露激 是 励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益 的绩效考核指标的，应当充分披露所设定指标的科学性和 合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计 划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因 及合理性 （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应 当明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行 是 使权益的期间 （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方 是 法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法） （10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权 公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性， 是 实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 （11）股权激励计划的变更、终止 是 （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生 是 职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争 是 端解决机制 （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象 有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导 致不符合授予权益或者行使权益情况下全部利益返还公司 是 的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标 准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成 期限等。 绩效考核指标是否符合相关要求 23 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 是 24 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是 是 否有利于促进公司竞争力的提升 25 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照 不适用 公司是否不少于 3 家 26 是否说明设定指标的科学性和合理性 是 限售期、行权期合规性要求 27 限制性股票授权登记日与首次解除限售日之间的间隔是否 不适用 少于 12 个月 28 每期解除限售时限是否未少于 12 个月 不适用 29 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票 不适用 总额的 50% 30 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于 是 12 个月 31 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届 是 满日 32 股票期权每期行权时限是否不少于 12 个月 是 33 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象 是 获授股票期权总额的 50% 34 监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发 是 展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 35 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管 是 理办法的规定发表专业意见 （1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行 是 股权激励的条件 （2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》 是 的规定 （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股 是 权激励管理办法》的规定 （4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》 是 及相关法律法规的规定 （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息 是 披露义务 （6）上市公司是否未为激励对象提供财务资助 是 （7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股 是 东利益和违反有关法律、行政法规的情形 （8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是 不适用 否根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 （9）其他应当说明的事项 是 36 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表 是 的专业意见是否完整，符合管理办法的要求 审议程序合规性要求 37 董事会表决股权激励计划草案时，关联