北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整与授予相关事项的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整与授予相关事项的 法律意见书 致：深圳拓邦股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，担任公司实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划根据《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行调整及授予所涉及的相关事项（以下简称“本次激励计划调整与授予”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供 了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事 实和有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。 3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 4. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而 不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、审计事项、财务顾问报告等非法律专业事项发表意见。本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计事项、财务顾问报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项、财务报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划调整 与授予所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 7. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划调整与授予所制作 的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 8. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整与授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划调整与授予的批准与授权 （一）2024年11月6日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）2024年11月6日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划的有关事项发表了核查意见。 （三）2024年11月21日，公司监事会出具《关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》，对本激励计划授予激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对授予激励对象名单发表了正式核查意见。 （四）2024年11月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。 2024 年 11 月 26 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年12月9日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。经审议，公司本次激励计划的激励对象调整为1,050人，授予股票期权的总数由3,300万份调整为3,290万份。同时，董事会认为本次激励计划的授予条件均已成就，确定授予日为2024年12月9日，向1,050名激励对象授予3,290万份股票期权。 （六）2024年12月9日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。经审议，公司本次激励计划的激励对象调整为1,050人，授予股票期权的总数由3,300万份调整为3,290万份。同时，公司监事会认为本次激励计划的授予条件均已成就，同意本次激励计划的授予日为2024年12月9日，向1,050名激励对象授予3,290万份股票期权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整与授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整的相关事项 根据公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划中有4名激励对象已离职或已提交离职申请，不满足成为激励对象的条件；有7名激励对象因个人原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格；以上共计取消拟授予以上11名激励对象的股票期权10.00万份。因此公司决定对本次激励计划的激励对象人数和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象调整为1,050人，授予股票期权的总数由3,300万份调整为3,290万份。 除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次激励计划调整无需提交股东大会审议。 根据公司的确认并经核查，本所律师认为，本次激励计划调整符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划授予的相关事项 （一）本次激励计划授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列授予条件时： 1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经核查，本所律师认为，本次激励计划授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的授予条件。 （二）本次激励计划授予的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。 根据公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定本次激励计划的授予日为2024年12月9日，监事会对本次激励计划的授予日发表了同意意见。 经核查，本所律师认为，公司确定本次激励计划授予的授予日已经履行了必要的程序，本次激励计划授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划授予的激励对象与数量 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的激励对象不超过1200名，授予不超过3,300万份股票期权。本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2024年12月9日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向1,050名激励对象授予3,290万份股票期权。 经核查，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象与数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司本次激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 2. 公司本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次激励计划授予的授予日已经履行了必要的程序，本次激励计划授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予符