证券简称：拓邦股份 证券代码：002139 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 12 月 目 录 一、释义 ......3 二、声明 ......4 三、基本假设 ......5 四、本激励计划的审批程序 ......6 五、独立财务顾问意见 ......7 六、备查文件及咨询方式 ......10 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 拓邦股份、本公司、 指 深圳拓邦股份有限公司（含分公司及控股子公司） 公司、上市公司 本激励计划、股票期 指 深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 权激励计划 本独立财务顾问报 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股 告、本报告 指 份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾 问报告 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买 本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 有效期 指 从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注销 之日止 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》 《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓邦股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对拓邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 （一）2024 年 11 月 6 日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通 过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核<公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）公司于 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 20 日通过 OA 通知公告方 式对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司 监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 11 月 21 日披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 （三）2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审 议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》。 同日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议、 第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓邦股份本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、拓邦股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓邦股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。 （二）本次激励计划授予日的核查 根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十六次（临 时）会议确定的股票期权的授权日为 2024 年 12 月 9 日。 经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （三）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 鉴于本次激励计划中有 4 名激励对象已离职或已提交离职申请，不满足成为激励对象的条件；有 7 名激励对象因个人原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格；以上共计取消拟授予以上 11 名激励对象的股票期权 10.00 万份。因此公司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次股票期权的激励 对象调整为 1,050 人，授予股票期权的总数由 3,300 万份调整为 3,290 万份。以 上事项已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过。 除此上述调整外，本次授予事项的相关内容与公司 2024 年第二次临时股东 大会审议通过的激励计划一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对 2024 年股票期 权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 （四）本激励计划的授予情况 1、授予日：2024 年 12 月 9 日。 2、授予数量：3,290 万份。 3、授予人数：1,050 名。 4、授予股票期权的行权价格：9.60 元/份。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授股票期权 获授股票期权 获授股票期权占 职务 数量（万股） 数量占权益总 当前总股本比例