北京市金杜（广州）律师事务所 关于 纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予的 法律意见书 二〇二二年三月 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和实施本次激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时， 金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 关于本次调整和本次授予的批准与授权 根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、 董事会和监事会 文件、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，纳思达已履行下列法定程序： 1． 2022 年 2 月 28 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关 于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事孔德珠回避表决。 2． 2022 年 2 月 28 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项 发表了独立意见，认为本次激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，同意将该事项提交公司股东大会审议。 3． 2022 年 2 月 28 日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过《关 于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公 司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 4． 2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 5． 2022 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关 于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表独立意见，同意本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数 量的调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 18 日，并同意 以24.82元/股的价格向符合授予条件的445名激励对象授予511.23万股限制性股票。 6． 2022 年 3 月 18 日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次调整的主要内容 根据第六届董事会第三十次次会议决议、公司第六届监事会第二十四次会议决议、公司出具的说明及激励对象出具的声明，鉴于《激励计划（草案）》确定的首次授予的激励对象名单中 19 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司本次激励计划的激励对象名单及授予限制性股票数量进行相应调整，首次激励对象由 464 人调整为 445 人，首次授予的限制性股票数量由 512.92 万股调整为 511.23 股，预留部分的限制性股票数量不变。 公司独立董事对本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，同意公司对本次激励对象名单和授予数量进行调整。 公司第六届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整后的激励对象合法、有效。 综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次授予的相关情况 （一） 本次授予的授予日 2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。 2022 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予 的授予日为 2022 年 3 月 18 日。公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表 了同意的独立意见。 2022 年 3 月 18 日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于 向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022年 3 月 18 日为授予日。 根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为自公司2022 年第三次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。 综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二） 本次授予的授予对象 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司公示了本次激励计划激励对象 名单，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的 异议。2022 年 3 月 11 日，公司公告了《纳思达股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规规定的激励对象条 件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 2022 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第三十次次会议审议通过了《关于 调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予的激励对象人数由 464 人调整为 445 人，授予的限制性股票数量为 511.23 万股。 公司独立董事于 2022 年 3 月18 日对本次授予事项发表了独立意见，认为： 本次激励计划中规定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就；公司本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，一致同意公司 本次激励计划的授予日为 2022 年 3 月 18 日，向符合条件的 445 名激励对象授 予 511.23 万股限制性股票。 2022 年 3 月 18 日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于 调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 认为激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2022 年 3 月 18 日为公司本次授 予的授予日，向 445 名激励对象授予 511.23 万股限制性股票。 综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三） 本次授予的授予条件 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件： 1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。