证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2024-048 河南华英农业发展股份有限公司 关于签署租赁协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易基本情况 （1）河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“杭州华英新塘”）与杭州东合羽绒制品有限公司（以下简称“东合羽绒”）于 2023 年11 月签署的《厂房租赁合同》即将期满，因业务经营需要，续租位于杭州市萧山区新塘街道霞江村（建筑面积：20,980 平方米）作为生产经营使用。杭州华英新塘和东合羽绒新签署《厂房租赁合同（一）》，租期一年，租金总额为人民币 180 万元。 （2）公司控股孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司（以下简称“安徽华英新塘”）与东合羽绒于 2023 年 11 月签署的《厂房租赁合同》即将期满，为满足生产经营需要，续租位于杭州市萧山区新塘街道霞江村（北天鹅基地）（建筑面积：13,605 平方米）作为生产经营使用。安徽华英新塘和东合羽绒新签署《厂房租赁合同（二）》，租期一年，租金总额为人民币 120 万元。 2、关联关系说明 东合羽绒为公司实际控制人许水均先生的女儿许玲丽女士控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，东合羽绒构成本公司之关联法人，本次交易构成关联交易。 3、董事会审议情况 2024 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 1、关联方基本情况： 公司名称：杭州东合羽绒制品有限公司 法定代表人：许玲丽 注册资本：6,000 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：浙江省萧山区新塘街道霞江村 经营范围：一般项目：羽毛（绒）及制品制造；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；家居用品制造；服装制造；皮革制品制造；箱包制造；羽毛（绒）及制品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；家居用品销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、截至 2024 年 9 月 30 日，东合羽绒总资产 26,029.27 万元， 净资产 2,090.51 万元；2024 年 1-9 月份实现营业收入 4,348.15 万 元，净利润-820.06 万元。以上数据未经审计。 3、主要股东：许玲丽持股 80%；许玲芳持股 20%。 4、与本公司的关联关系：东合羽绒为公司实际控制人许水均先生的女儿许玲丽女士控制的企业。依照《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，构成本公司之关联法人。 5、经查询，截至本公告披露日，东合羽绒不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的租赁价格均参照出租物业同地区同等条件类似物业的租赁市场价格，经双方协商确定。租赁价格的确定遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 （一）《厂房租赁合同（一）》主要内容如下： 出租方（甲方）：杭州东合羽绒制品有限公司 承租方（乙方）：杭州华英新塘羽绒制品有限公司 1、出租厂房情况 甲方出租给乙方的厂房坐落在杭州市萧山区新塘街道霞江村，租赁建筑面积为 20,980 平方米。 2、厂房起付日期租赁期限 （1）厂房租赁自本合同生效之日起，租赁期限 1 年。 （2）本合同期满，双方如需续签合同，需提前三个月通知对方，另行商议。在同等条件下，乙方有优先续租权。 3、租金及租金支付方式 甲、乙双方约定，该厂房租赁租金为每年人民币壹佰捌拾万元， 本合同生效后，承租方应一次性支付一年租金至甲方。 4、其他费用 租赁期间，乙方使用该厂房所发生的水、电等费用由乙方承担，并在收到收据或发票时，应在三天内付款。 5、生效时间：合同经乙方有权机构审批通过后，并经双方盖章签字后生效。 （二）《厂房租赁合同（二）》主要内容如下： 出租方（甲方）：杭州东合羽绒制品有限公司 承租方（乙方）：安徽华英新塘羽绒有限公司 1、出租厂房情况 甲方出租给乙方的厂房坐落在杭州市萧山区新塘街道霞江村（北天鹅基地），租赁建筑面积为 13,605 平方米。 2、厂房起付日期租赁期限 （1）厂房租赁自本合同生效之日起，租赁期限 1 年。 （2）本合同期满，双方如需续签合同，需提前三个月通知对方，另行商议。在同等条件下，乙方有优先续租权。 3、租金及租金支付方式 甲、乙双方约定，该厂房租赁租金为每年人民币壹佰贰拾万元，本合同生效后，承租方应一次性支付一年租金至甲方。 4、其他费用 租赁期间，乙方使用该厂房所发生的水、电等费用由乙方承担，并在收到收据或发票时，应在三天内付款。 5、生效时间：合同经乙方有权机构审批通过后，并经双方盖章签字后生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司控股子公司及控股孙公司本次向东合羽绒租赁厂房是基于满足羽绒板块扩大生产经营的需要。本次关联交易完成后，公司控股子公司及控股孙公司将获得上述租赁厂房的使用权，有利于满足公司未来羽绒业务发展规划的需要。 本次关联交易的交易价格遵循市场行情，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生实质影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024 年年初至披露日，公司及控股子公司与公司实际控制人许 水均先生及其关联人累计已发生的各类关联交易（不含关联借款）的总金额为 873.33 万元，均已履行相应的审批程序；公司及控股子公司向关联方许水均或其控制的企业申请了不超过人民币 3 亿元的借款额度，借款金额在总额度内循环使用，截至目前借款本息余额为人民币 8,779.65 万元。 七、独立董事过半数同意意见 2024年10月30日，公司第七届董事会全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，对《关于签署租赁协议暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见： 本次公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司及控股孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司向关联方杭州东合羽绒制品有限公司租赁厂房事项属于正常的商业交易行为，遵循了交易定价程序合法、公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第十七次会议决议； 2、公司第七届监事会第十三次会议决议； 3、公司2024年第三次独立董事专门会议意见。 特此公告 河南华英农业发展股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十一日