证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2024-063 河南华英农业发展股份有限公司 关于为下属子公司申请授信提供担保暨关 联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次担保对象中安徽华英新塘羽绒有限公司（以下简称“安徽华英新塘”）系公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“杭州华英新塘”）的全资子公司，其最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％，敬请投资者关注担保风险。 一、担保情况概述 （一）对外提供担保基本情况 河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 12 月 17 日及 2024 年 1 月 3 日召开了第七届董事会第十一次 会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意为子公司向金融机构申请 授信提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 19 日对外披露的《关于为子公司申请授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。 由于上述授信额度即将到期，鉴于子公司未来发展和羽绒板块生产经营需要，公司及控股子公司拟为下属子公司向金融机构申请授信提供担保，具体情况如下： 1、公司拟为控股子公司杭州华英新塘向浙江萧山农村商业银行 股份有限公司新塘支行申请合计不超过 8,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限三年。 2、公司拟为杭州华英新塘的全资子公司安徽华英新塘向浙江萧山农村商业银行股份有限公司新塘支行申请合计不超过 20,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限三年。 3、公司及杭州华英新塘拟为杭州华英新塘全资子公司安徽华英新塘向宣城皖南农村商业银行股份有限公司申请合计不超过 15,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限三年。 杭州华英新塘的其他股东杭州新昇羽绒制品有限公司（以下简称“杭州新昇”）将以其持有的杭州华英新塘 9.12%、39.88%的股权质押给公司，分别为公司对杭州华英新塘和安徽华英新塘的上述担保提供反担保。 为了保证本次向金融机构申请综合授信事项的顺利实施，公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生（安徽华英新塘公司总经理）拟为上述主体申请综合授信提供同等的连带责任保证担保，不向公司及子公司收取任何担保费用且无需公司及子公司提供反担保。 最终授信及担保以贷款银行实际审批为准。在上述授信及担保范围内，授权公司经营管理层具体负责办理实施相关事宜，并签署相关法律文件。 （二）关联关系说明 许水均先生为公司的实际控制人，杭州新昇为公司实际控制人许水均先生关系密切的家庭成员控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，许水均先生、杭州新昇构成本公司之关联人，本次交易事项构成关联交易。 （三）董事会审议情况 2024 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审 议通过了《关于为下属子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、被担保人基本情况 （一）杭州华英新塘羽绒制品有限公司 公司名称：杭州华英新塘羽绒制品有限公司 法定代表人：许水均 注册资本：25,000 万元 公司类型：有限责任公司 住所：浙江省杭州市萧山区新塘街道霞江村（杭州东合羽绒制品有限公司第 00010515 号房权证 5 幢） 经营范围：一般项目：羽毛（绒）及制品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；服装制造；服饰制造；羽毛（绒）及制品销售；针纺织品销售；家居用品销售；智能车载设备制造；电子专用材料制造；电子产品销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近一年又一期主要财务数据：2023 年 12 月 31 日的总资产 163,483.70 万元，净资产 61,506.73 万元，2023 年度营业收入 216,465.31 万元，净利润 13,075.00 万元；2024 年 9 月 30 日的总资 产 195,007.14 万元，净资产 68,042.37 万元，2024 年 1-9 月营业收 入 259,102.04 万元，净利润 6,535.63 万元。（注：2023 年度数据 已经审计，2024 年三季度数据未经审计。) 主要股东：公司持股 51%；杭州新昇持股 49%。 与公司关联关系：杭州华英新塘为公司的控股子公司。 经查询，杭州华英新塘不属于失信被执行人。 （二）安徽华英新塘羽绒有限公司 公司名称：安徽华英新塘羽绒有限公司 法定代表人：许水均 注册资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司 住所：安徽省宣城市宣州区诚信街 55 号 经营范围：羽毛、羽绒、羽绒制品、家用纺织品及包装袋生产、加工；羽绒、羽毛及制品、床上用品、服装及面辅料、纺织品、化纤原料皮革、毛皮、裘皮、鞋帽、箱包销售；自产产品的出口和自用产品的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年又一期主要财务数据：2023 年 12 月 31 日的总资产 98,935.30 万元，净资产 22,448.42 万元，2023 年度营业收入 161,834.44 万元，净利润 10,391.88 万元；2024 年 9 月 30 日的总资 产 154,332.45 万元，净资产 26,813.92 万元，2024 年 1-9 月营业收 入 206,501.68 万元，净利润 4,365.50 万元。（注：2023 年度数据 已经审计，2024 年三季度数据未经审计。) 主要股东：杭州华英新塘持股 100%。 与公司关联关系：安徽华英新塘为公司控股子公司的全资子公司。 经查询，安徽华英新塘不属于失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 1、公司及公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生为杭州华英新塘向浙江萧山农村商业银行股份有限公司新塘支行申请合计不超过 8,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限三年； 2、公司及公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生为安徽华英新塘向浙江萧山农村商业银行股份有限公司新塘支行申请合计不超过 20,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限三年； 3、公司及杭州华英新塘、公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生为安徽华英新塘向宣城皖南农村商业银行股份有限公司申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限三年。 4、杭州华英新塘的其他股东杭州新昇出具了《反担保承诺书》，将以其持有的杭州华英新塘 9.12%、39.88%的股权质押给公司，分别为公司对杭州华英新塘和安徽华英新塘的上述担保提供反担保。 最终授信及担保以贷款银行实际审批为准。 四、董事会意见 近年来，我国羽绒行业快速发展，未来随着羽绒制品渗透率的提升和行业整体的发展，羽绒生产加工行业的规模有望将继续扩大。被担保单位杭州华英新塘及其子公司安徽华英新塘为公司羽绒板块重要子公司，羽绒行业的快速发展有望带动业务进一步增长。被担保单 位此次申请的银行授信主要目的为满足日常经营资金需求，支持业务发展，积极参与市场竞争并提升市场份额。 本次被担保对象为公司合并财务报表范围内单位，公司能够对其经营管理、财务等实施有效控制并及时掌握资金使用状况，相关担保风险处于可控制范围之内，同时，公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生无偿提供连带责任保证担保；杭州华英新塘的其他股东杭州新昇出具了《反担保承诺书》，将以其持有的杭州华英新塘9.12%、39.88%的股权质押给公司，分别为公司对杭州华英新塘和安徽华英新塘的担保提供反担保，防范上市公司担保风险。 本次被担保对象近年来经营稳中有升、信誉状况较好，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次授信担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司下属子公司稳健经营及长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次） 截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保余额为17,045万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为17.27%，全部为对合并范围内单位的担保，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外提供担保的情况，亦不存在逾期担保的情况。 若本次担保预计事项审批通过（按担保金额上限计算），公司及控股子公司的对外担保总额为46,190万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为46.81%。 六、独立董事过半数同意意见 2024年12月25日，公司第七届董事会全体独立董事召开2024年第五次独立董事专门会议，对《关于为下属子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见： 本次提供担保的对象均为公司下属子公司，公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。公司为控股子公司及其全资子公司提供担保，公司控股子公司的其他股东已出具了《反担保承诺书》，防范上市公司担保风险。公司实际控制人为公司下属子公司提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第二十次会议决议； 2、公司2024年第五次独立董事专门会议意见。 特此公告 河南华英农业发展股份有限公司董事会 二〇二四年十二月二十六日