人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 开源证券股份有限公司 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 ...... 2 释义 ...... 6 重大事项提示 ...... 8 一、本次重组方案简要介绍...... 8 二、本次交易对上市公司的影响...... 9 三、本次交易的决策程序和审批情况...... 10 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见......11 五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......11 六、保护中小投资者合法权益的相关安排......11 七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 13 ...... 17 一、本次交易的相关风险 ...... 17 二、与上市公司相关的风险 ...... 18 三、其他风险 ...... 19 ...... 20 一、本次交易的背景与目的...... 20 二、本次交易的具体方案...... 21 三、本次交易性质...... 23 四、本次交易对上市公司的影响...... 24 五、本次交易的决策程序和审批情况...... 26 六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27 ...... 39 一、上市公司基本信息...... 39 二、公司设立及历次股本变动情况...... 39 三、控股股东及实际控制人情况...... 43 四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 44 五、最近三年重大资产重组情况...... 45 六、最近三年主营业务发展情况...... 45 七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标...... 45 八、上市公司最近三年合法经营情况...... 46 ...... 48 一、陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）...... 48 二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）...... 52 三、其他事项说明...... 55 ...... 56 一、西安高隆盛商业运营管理有限公司...... 56 二、西安市人人乐商品配销有限公司...... 64 ...... 74 一、西安高隆盛评估情况...... 74 二、西安配销评估情况...... 105 三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 134 四、独立董事对本次评估的意见...... 136 ...... 138 一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的 股权转让协议》 ...... 138 二、西安市人人乐超市有限公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） 签订的 股权转让协议》...... 143 ...... 150 一、基本假设...... 150 二、本次交易的合规性分析...... 150 三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析...... 154 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评 估参数取值的合理性的核查意见...... 156 五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利 于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见.... 159 六、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查 意见...... 162 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 163 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 166 九、本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的核查意见 166 十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 169 十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 170 十二、关于本次交易符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 173 ...... 175 一、独立财务顾问内部审核程序...... 175 二、独立财务顾问内核意见...... 175 ...... 176 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特殊含义： 人人乐、上市公司、公司、人人 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司 乐集团、集团 西安高隆盛、高隆盛 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司 西安配销 指 西安市人人乐商品配销有限公司 标的公司、目标公司 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司和西安市人 人乐商品配销有限公司 曲文投、曲江文投、控股股东 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 曲江新区管委会、实际控制人 指 西安曲江新区管理委员会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 永乐商管、通济永乐 指 西安通济永乐商业运营管理有限公司 西安超市 指 西安市人人乐超市有限公司 天津配销 指 天津市人人乐商品配销有限公司 基准日 指 2024 年 6 月 30 日 报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月 报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 公司章程》 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》 公司法》 指 中华人民共和国公司法》 证券法》 指 中华人民共和国证券法》 股票上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修 订）》 重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法》 标的资产、交易标的 指 西安高隆盛 100%股权、西安配销 100%股权 西安高隆盛商业运营管理有限公司审计报告》 标的公司审计报告 指 （中审亚太审字(2024)0075