上海市方达律师事务所 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 2025 年 1 月 FANGDAPARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 致：人人乐连锁商业集团股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。 本所就本次交易已于 2024 年 12 月 13 日出具了《上海市方达律师事务所关 于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》，于 2024年 12 月 25 日出具了《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人股票买卖 情况的专项核查意见》（以下合称“原法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。 本所在原法律意见书中的相关声明适用于本法律意见书。除非在本法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、 本次交易方案 1.1 本次交易方案概述 根据上市公司董事会于 2024 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第十三次 （临时）会议决议、上市公司于 2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第二次（临 时）股东大会决议、《股权转让协议》等相关文件，人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高隆盛、西安配销 100%股权。 1.2 本次交易方案的具体内容 （1） 交易主体 公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为韩建信诚、东和晨升，且由韩建信诚受让西安高隆盛 100%股权、由东和晨升受让西安配销 100%股权。 （2） 标的资产 本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。 （3） 交易方式 上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。 （4） 交易价格及定价依据 本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。 根据西安高隆盛《资产评估报告》，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本 次交易出售的西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44 万元，根据挂牌结果，最终交易价格为 60,544.44 万元。 根据西安配销《资产评估报告》，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次 交易出售的西安配销 100%股权评估结果为 27,909.00 万元，根据挂牌结果，最终交易价格为 27,909.00 万元。 （5） 支付方式及支付安排 交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 （6） 交易费用和成本安排 公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。 （7） 本次交易的过渡期间损益安排 标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。 （8） 债权债务处理 本次交易不存在债权债务转移安排。 （9） 人员安置 本次交易不涉及人员安置。 （10） 决议的有效期间 本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二个月。 二、 本次交易的批准和授权 根据相关方提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： 2.1 上市公司的批准和授权 2024 年 12 月 13 日，上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易方案 及相关议案。 2024 年 12 月 13 日，上市公司第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通 过了《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。 2024 年 12 月 30 日，上市公司 2024 年第二次（临时）股东大会，审议通过 了《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案，关联股东曲江文投、永乐商管回避表决。 2.2 标的公司的批准和授权 2024 年 12 月 13 日，标的公司股东均作出股东决定，同意将标的资产出售 给交易对方，并授权执行董事及其授权人士办理与本次交易相关事宜。 2.3 交易对方的批准和授权 2024 年 12 月 5 日，韩建信诚作出 2024 年第一次合伙人会议决议，同意韩 建信诚在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安高隆盛 100%股权。 2024 年 12 月 5 日，东和晨升作出合伙人会议决议，同意东和晨升在西安文 化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安配销 100%股权。 2.4 国有资产监督管理部门的监管程序 2024 年 11 月 20 日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集 团公开转让人人乐股份下属两家子公司 100%股权的批复》（西曲江审发[2024]91 号），同意人人乐以 2024 年 6 月 30 日为基准日，将持有的西安高隆盛、西安配 销 100%股权进行公开转让，转让价分别不低于评估值 60,544.44 万元、27,909.00万元。此外，西安曲江新区管理委员会已出具《情况说明》，确认：除前述批准程序外，本次交易无需再履行其他国有资产监督管理有关的批准、核准或备案程序。 综上，本所经办律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必需的批准和授权，本次交易项下的《股权转让协议》已生效，具备实施条件。 三、 本次交易的实施情况 根据《股权转让协议》的约定，“标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的 51%之日（‘交割日’）起转移至受让方”；“自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务”。 3.1 标的资产过户情况 根据标的公司提供的资料，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，标的公司唯一股东变更为对应交易对方的工商变更登记手续均已于2024年 12 月 30 日办理完毕。 3.2 交易对价的支付情况 根据西安超市（转让方）与韩建信诚（受让方）于 2024 年 12 月 13 日签署 的《股权转让协议》的约定，西安高隆盛 100%股权的交易对价（含协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价款的款项）具体支付安排如下： （1） 受让方应于协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00万元至转让方指定的银行账户； （2） 受让方应于 2024 年 12 月 31 日之前将 29,878.00 万元的股权转让价 款支付至转让方指定的银行账户； （3） 受让方应于 2025 年 3 月 31 日之前将 14,531.00 万元的股权转让价款 支付至转让方指定的银行账户； （4） 受让方应于 2025 年 9 月 30 日之前将剩余 15,135.44 万元的股权转让 价款支付至转让方指定的银行账户。 根据人人乐（转让方）与东和晨升（受让方）于 2024 年 12 月 13 日签署的 《股权转让协议》的约定，西安配销 100%股权的交易对价（含协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价款的款项）具体支付安排如下： （1） 受让方应于协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00万元至转让方指定的银行账户； （2） 受让方应于 2024 年 12 月 31 日之前将 13,234.00 万元的股权转让价 款支付至转让方指定的银行账户； （3） 受让方应于 2025 年 3 月 31 日之前将 6,698.00 万元的股权转让价款 支付至转让方指定的银行账户； （4） 受让方应于 2025 年 9 月 30 日之前将剩余 6,977.00 万元的股权转让 价款支付至转让方指定的银行账户。 根据上市公司提供的资料及书面确认，韩建信诚于 2024 年 12 月 18 日支付 完毕第一期交易价款，于 2024 年 12 月 31 日之前支付完毕第二期交易价款；东 和晨升于 2024 年 12 月 19 日（逾期一日）支付完毕第一期交易价款，于 2024 年 12 月 31 日之前支付完毕第二期交易价款。 据此，截至 2024 年 12 月 31 日，交易对方均已分别支付完毕对应交易项下 股权转让价款总额的 51%；截至本法律意见书出具之日，尚需根据《股权转让协议》的约定支付剩余两