开源证券股份有限公司 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年一月 声明与承诺 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司委托，担任人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业 本核查意见 指 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》 人人乐、上市公司、公司、人人乐 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司 集团、集团 西安高隆盛、高隆盛 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司 西安配销 指 西安市人人乐商品配销有限公司 标的公司、目标公司 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司和西安市人 人乐商品配销有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西安超市 指 西安市人人乐超市有限公司 基准日 指 2024 年 6 月 30 日 报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月 报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 《公司章程》 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 标的资产、交易标的 指 西安高隆盛 100%股权、西安配销 100%股权 《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟转让西 安市人人乐超市有限公司持有西安高隆盛商业 西安高隆盛《资产评估报告》 指 运营管理有限公司股权所涉及的西安高隆盛商 业运营管理有限公司股东全部权益项目资产评 估报告》（华亚正信评报字【2024】第 A20-0002 号） 《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟股权转 西安配销《资产评估报告》 指 让所涉及的西安市人人乐商品配销有限公司股 东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字 （2024）第 1173 号） 交易对手方/受让方 指 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东 和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） 转让方 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司与下属子公 司西安市人人乐超市有限公司 韩建信诚 指 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） 东和晨升 指 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合 伙） 亿通评估 指 深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司 华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司 中审亚太/审计机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 方达律师事务所/法律顾问 指 上海市方达律师事务所 本次交易/本次重大资产出售/本 指 人人乐通过公开挂牌的方式对外出售所持有的 次重大资产重组/本次重组 高隆盛、西安配销 100%股权的行为 重组报告书 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》 重组报告书摘要 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）摘要》 重组报告书（修订稿） 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 重组报告书摘要（修订稿） 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业 独立财务顾问报告书 指 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书之独立财务顾问报告（修订稿）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本核查意见所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的具体方案 （一）整体方案概述 人人乐在西安文化产权交易中心通过公开挂牌转让的方式，出售持有的西安高隆盛和西安配销 100%股权。根据公开挂牌结果，本次交易中西安高隆盛 100%股权的交易对方为韩建信诚，西安配销 100%股权的交易对方为东和晨升。 （二）本次交易主体 上市公司和下属子公司西安超市为本次交易的转让方，西安配销 100%股权 的交易对方为东和晨升，西安高隆盛 100%股权的交易对方为韩建信诚。 （三）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。 （四）本次交易对价支付方式 本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 （五）过渡期间损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。 二、标的资产的评估与定价情况 根据华亚正信出具的西安高隆盛《资产评估报告》（华亚正信评报字【2024】第 A20-0002 号）和亿通评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173 号），本次评估采用资产基础法对西安高隆盛和西安配销进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元 母公司账面 评估价值 评估增值 增值率 标的资产 净资产 评估方法 A B C=B-A D=C/A 西安高隆盛 33,465.18 60,544.44 27,079.26 80.92% 资产基础法 100%股权 西安配销 15,758.23 27,909.00 12,150.77 77.11% 资产基础法 100%股权 本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据华亚正信出具的西安高隆盛《资 产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛全部权益账面价 值