股票代码：002336 股票简称:*ST 人乐 上市地点：深圳证券交易所 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 二〇二五年一月 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《 人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书《 草案） 修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。 目录 上市公司声明 ...... 2 释义 ...... 4 第一节 本次交易概况 ...... 6 一、本次交易的具体方案 ...... 6 二、标的资产的评估与定价情况...... 6 三、本次交易的性质 ...... 7 第二节 本次交易的实施情况 ...... 9 一、本次交易的决策和审批情况...... 9 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11 四、证券发行登记等事宜的办理情况......11 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 12 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形...... 12 七、相关协议及承诺的履行情况...... 12 八、相关后续事项的合规性及风险...... 13 第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见...... 14 一、 独立财务顾问结论性意见...... 14 二、 法律顾问结论性意见 ...... 14 第四节 备查文件 ...... 16 一、备查文件 ...... 16 二、备查地点 ...... 16 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本报告书 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易实施情况报告书》 人人乐、上市公司、公司、人人乐 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司 集团、集团 西安高隆盛、高隆盛 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司 西安配销 指 西安市人人乐商品配销有限公司 标的公司、目标公司 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司和西安市人 人乐商品配销有限公司 曲江新区管委会、实际控制人 指 西安曲江新区管理委员会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西安超市 指 西安市人人乐超市有限公司 基准日 指 2024 年 6 月 30 日 报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月 报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 公司章程》 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》 公司法》 指 中华人民共和国公司法》 证券法》 指 中华人民共和国证券法》 股票上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则《 2024 年修订）》 重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法》 标的资产、交易标的 指 西安高隆盛 100%股权、西安配销 100%股权 人人乐连锁商业集团股份有限公司拟转让西 安市人人乐超市有限公司持有西安高隆盛商业 西安高隆盛 资产评估报告》 指 运营管理有限公司股权所涉及的西安高隆盛商 业运营管理有限公司股东全部权益项目资产评 估报告》 华亚正信评报字《 2024】第 A20-0002 号） 人人乐连锁商业集团股份有限公司拟股权转 西安配销 资产评估报告》 指 让所涉及的西安市人人乐商品配销有限公司股 东全部权益资产评估报告》 深亿通评报字 2024）第 1173 号） 交易对手方/受让方 指 陕西韩建信诚投资合伙企业《有限合伙）、西安东 和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙） 转让方 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司与下属子公 司西安市人人乐超市有限公司 韩建信诚 指 陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙） 东和晨升 指 西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合 伙） 亿通评估 指 深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司 华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司 中审亚太/审计机构 指 中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙） 方达律师事务所/法律顾问 指 上海市方达律师事务所 本次交易/本次重大资产出售/本 指 人人乐通过公开挂牌的方式对外出售所持有的 次重大资产重组/本次重组 高隆盛、西安配销 100%股权的行为 重组报告书 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书 草案）》 重组报告书摘要 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书 草案）摘要》 重组报告书 修订稿） 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书 草案） 修订稿）》 重组报告书摘要 修订稿） 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书《 草案）摘要《 修订稿）》 开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业 独立财务顾问报告书 指 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书之独立财务顾问报告 修订稿）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的具体方案 一）整体方案概述 人人乐在西安文化产权交易中心通过公开挂牌转让的方式，出售持有的西安高隆盛和西安配销 100%股权。根据公开挂牌结果，本次交易中西安高隆盛 100%股权的交易对方为韩建信诚，西安配销 100%股权的交易对方为东和晨升。 二）本次交易主体 上市公司和下属子公司西安超市为本次交易的转让方，西安配销 100%股权的受让方为东和晨升，西安高隆盛 100%股权的受让方为韩建信诚。 三）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。 四）本次交易对价支付方式 本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 五）过渡期间损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。 二、标的资产的评估与定价情况 根据华亚正信出具的西安高隆盛《资产评估报告》 华亚正信评报字《 2024】 第 A20-0002 号）和亿通评估出具的《 资产评估报告》 深亿通评报字《 2024）第 1173 号），本次评估采用资产基础法对西安高隆盛和西安配销进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：