众业达电气股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易， 维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引 7 号》”等有关法律、法规、规范性文件及《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开的原则； （三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》 规定的回避表决制度； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小 股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （六） 独立董事对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要 求应当披露的关联交易，应该经独立董事专门会议审议。 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联交易 第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一） 除公司日常经营活动之外发生的下列类型的重大交易事项： （1） 购买资产 （2） 出售资产 （3） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （4） 提供财务资助（含委托贷款等）； （5） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （6） 租入或者租出资产； （7） 委托或者受托管理资产和业务； （8） 赠与或者受赠资产； （9） 债权或者债务重组； （10） 转让或者受让研发项目； （11） 签订许可协议； （12） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13） 深圳证券交易所认定的其他交易； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 存贷款业务； （七） 与关联人共同投资； （八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场 独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第七条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得 以任何方式隐瞒关联关系。 第三章 关联人 第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第九条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三） 本制度第十条关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事及高级管理人员； （三） 第九条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级 管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第十一条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十二条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四章 关联交易的程序与披露 第一节 回避表决 第十四条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权，非关联董事不得委托关联董事代为出席。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 （或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接 控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 （或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。 第二节 关联交易的权限、审议及披露 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司不得为本制度第九条、第十条、第十一条、第十二条规定的 关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条、第十一条、第十二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十八条除本制度第十六条的规定外，公司董事会决定以下关联交易，并应当及时披露： （一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。 第十九条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》将关联交易所事项提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十九条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十九条的规定提交股东大会审议： （一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等； （三） 关联交易定价由国家规定； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相 应担保。 第二十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，涉及关联交易的，如达到须提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或