证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2025-028 债券代码：128136 债券简称：立讯转债 立讯精密工业股份有限公司 关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次及前次与同一主体交易概述 2025 年 1 月 23 日，立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯 精密”）之全资子公司立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）与闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）之全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“ODM 第一期转让协议”），协议约定立讯通讯以 6.16 亿元的交易对价收购闻泰通讯下属子公司嘉兴永瑞电子科技有限公司（以下简称“嘉兴永瑞”）100%股权（含下属子公司，下同）、上海闻泰信息技术有限公司 100%股权（以下简称“上海闻泰信息”）、上海闻泰电子科技有限公司（以下简称“上海闻泰电子”）100%股权（以下合称“ODM 第一期标的公司”），并结清 ODM 第一期标的公司及其全资子公司对闻泰通讯及其关联方（除 ODM 第一期标的公司及其全资子公司外）负有的应付金额 10.805 亿元。上述 交易属总经理决策权限范围内，根据协议约定，公司已于 2025 年 1 月 26 日完成协 议首期款支付并完成 ODM 第一期标的公司的交割手续，股权转让剩余款项将根据审计评估结果，依照协议约定进行调整后支付（以上简称“前次交易”）。 为综合提升公司消费电子系统集成业务核心竞争力，优化产品组合，丰富业务及 客户结构，公司于 2025 年 3 月 20 日召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会 第九次会议，审议通过了《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》，同意立讯精密与闻泰科技签署《股权转让协议（昆明闻讯）》（以下简称“OEM 转让协议”），立讯通讯与闻泰科技签署《股权及资产转让协议》（以下简称“ODM 第二期转让协议”，与“OEM 转让协议”合称“本次交易转让协议”），协议约定公司及立讯通讯将收购闻泰科技关于消费电子系统集成业务的相关子公司 股权、业务资产包（以下简称“本次交易”），交易对价按标的公司截至 2024 年 12月 31 日定价基准日的账面净资产金额与债转股金额之和确定协议首期付款金额，并根据审计评估结果，交易双方商定最终交易对价等具体事宜。闻泰科技及其关联方将以对标的公司的关联债权转换为股权增资款（债转股），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的公司的其他应收款。交易具体明细如下： 其中第 1-5 项为 ODM 第二期转让协议项下标的公司（简称“ODM 第二期标的 公司”），第 6-8 项为 ODM 第二期转让协议项下标的资产（简称“ODM 第二期标 的资产”），第 9 项为 OEM 转让协议项下标的公司。 单位：万元 闻泰科技及其 序 净资产或资 交易标的 标的简称 交易内容 关联方对标的 号 产净值 公司债权 1 黄石闻泰通讯有限公司 黄石闻泰 100%股权 -33,264.84 76,000.00 2 昆明闻耀电子科技有限公司 昆明闻耀 100%股权 -23,704.76 112,100.00 3 闻泰科技（深圳）有限公司 深圳闻泰 100%股权 49,948.79 -3,431.63 PT. Wingtech Technology 4 印尼闻泰 100%股权 / / Indonesia 11,999.55 Wingtech Group (Hong 5 香港闻泰 100%股权 （含印尼闻 / Kong) Limited 泰） 6 无锡闻讯电子有限公司 无锡闻讯 业务资产包 596.77 / 7 闻泰科技（无锡）有限公司 无锡闻泰 业务资产包 620.70 / Wingtech Mobile 8 Communications (India) 印度闻泰 业务资产包 27,302.05 / Private Ltd 9 昆明闻讯实业有限公司 昆明闻讯 100%股权 10,801.44 228,446.78 合计 44,299.70 413,115.15 注 1：上表中净资产/资产净值系截至基准日 2024 年 12 月 31 日的未经审计数。 注 2：由于业务持续进行，上市公司对标的公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权 取值以财务数据的最新月末金额，即截至 2025 年 2 月 28 日。 本次及前次交易前，标的公司及标的资产架构示意图如下所示： 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购资金来源均为公司自有或自筹资金，不会对公司正常现金流量造成重大不利影响。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》和《公司章程》等相关规定，在连续十二个月内，公司购买资产经累计计算的资产总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%，因此本次交易尚需提交公司股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东会召开时间将于标的公司与资产完成审计评估后择机召开。 本次交易以 2024 年 12 月 31 日为定价基准日，依据标的公司自结报表载明的 账面净资产金额以及债转股金额，经双方友好平等协商所初步拟定，后续将由具备相关从业资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司及业务资产包进行审计评估，最终交易金额将根据后续审计评估结果进行调整。 本次签署的转让协议项下相关股权及资产将在交易双方完成相关公司治理审议程序（董事会、股东会等）及取得其他必要的批准、核准、备案或许可后，并满足协议约定的交割先决条件方可完成权属交割，本次交易具体实施尚存在不确定性。 关于标的公司及资产的审计评估结果、最终交易对价等本公告暂未披露事宜，公司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合本次事项进展，及时履行相应的决策审批程序，并在后续披露的进展公告中予以明确说明，敬请广大投资者注意投资 风险。 二、本次交易对手方基本情况 公司名称：闻泰科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司 法定代表人：张秋红 注册地址：湖北省黄石市开发区铁山区汪仁镇新城路东 18 号 注册资本：124,493.7731 万人民币 统一社会信用代码：91420000706811358X 主要股东：截至 2024 年 12 月 31 日，控股股东闻天下科技集团有限公司持有 闻泰科技 12.37%股权。 成立日期：1993 年 1 月 11 日 主营业务：一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 最近一年及最近一期的主要财务指标（万元）： 项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 （未经审计） （经审计） 总资产 7,813,571.71 7,696,795.93 总负债 4,009,215.53 3,930,235.66 归属母公司所有者权益 3,753,029.13 3,716,616.99 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 （未经审计） （经审计） 营业收入 5,316,072.54 6,121,280.15 归属母公司净利润 41,453.50 118,124.65 闻泰科技及其股东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能力正常。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。 三、本次交易标的基本情况 （一）黄石闻泰通讯有限公司 公司名称：黄石闻泰通讯有限公司 成立时间：2021-