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山东矿机:山东矿机集团股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 查看PDF原文
公告日期:2024年07月26日
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证券代码:002526 证券简称:山东矿机 公告编号:2024-041 山东矿机集团股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”“山东矿机”)于 2024 年 7 月 25 日召开第六届董事会 2024 年第二次临时会议、第六届监事会 2024 年第 一次临时会议,审议通过公司关于向特定对象发行股票的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下: 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 本次发行的发行数量不超过 162,162,162 股(含本数),以本次发行股份数量上限计算,公司总股本将上升至 1,944,955,998 股,拟募集资金总额不超过30,000.00 万元,最终发行股份数量和募集资金规模以中国证监会等监管部门核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后,公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。 (一)财务指标计算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。 2、本次发行于 2024 年 10 月 31 日实施完成(该完成时间仅用于计算本次发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准)。 3、本次发行股票数量不超过 162,162,162 股(含本数),且募集资金总额不超过 30,000.00 万元;(未考虑发行费用影响,此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准)。 4、公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润分别为 1.72 亿元和 1.37 亿元。假设 2024 年度归属于上 市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算。 假设情形 1:公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润下降 20%; 假设情形 2:公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润与 2023 年度一致; 假设情形 3:公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润增长 20%; 前述利润值假设不代表公司对 2024 年利润的盈利预测,亦不代表公司对2024 年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素,存在不确定性。 5、公司总股本以本次向特定对象发行前 1,782,793,836 股为基础,仅考虑本次发行股份的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等)对本公司股本总额的影响。 6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。 7、假设公司 2024 年度不再进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本或派 发红股。 8、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净 资产的影响。 以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不 应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔 偿责任。 (二)对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设,本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响对比如下: 2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 项目 /2023 年 12 日 月 31 日 本次发行前 本次发行后 期末总股本(万股) 178,279.38 178,279.38 194,495.60 假设情形 1:公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降 20% 归属于母公司股东的净利润(万元) 17,178.18 13,742.55 13,742.55 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 13,729.33 10,983.46 10,983.46 净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.10 0.08 0.08 稀释每股收益(元/股) 0.10 0.08 0.08 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.08 0.06 0.06 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.08 0.06 0.06 假设情形 2:公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2023 年度一致 归属于母公司股东的净利润(万元) 17,178.18 17,178.18 17,178.18 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 13,729.33 13,729.33 13,729.33 净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.10 0.10 0.09 稀释每股收益(元/股) 0.10 0.10 0.09 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.08 0.08 0.08 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.08 0.08 0.08 假设情形 3:公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 20% 2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 项目 /2023 年 12 日 月 31 日 本次发行前 本次发行后 归属于母公司股东的净利润(万元) 17,178.18 20,613.82 20,613.82 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 13,729.33 16,475.19 16,475.19 净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.10 0.12 0.11 稀释每股收益(元/股) 0.10 0.12 0.11 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.08 0.09 0.09 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.08 0.09 0.09 注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定测算。 根据上述测算,本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将增 加,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形,即期回 报存在摊薄的风险。 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长,公司整体实力得到 增强,但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公 司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,特此提醒投资 者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行募集资金的必要性及合理性 本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金,有利于增强公司 资本实力,优化资本结构,进一步提高公司的核心竞争力,促进公司长期可持续 健康发展,具有充分的必要性和可行性。 具体分析详见公司编制的《山东矿机集团股份有限公司 2024 年度向特定对 象发行 A 股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金,有助 于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求,提升公司 营运能力、优化资本结构,增强公司抗风险能力,进一步提升盈利水平与持续经 营能力,将为公司持续发展提供有力保障。本次发行后,公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护公司普通股股东特别是中小股东利益,上市公司将采取以下具体措施,增强公司盈利能力和股东回报水平,以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。 (一)加强业务发展能力,提升公司盈利能力 本次发行股份完成后,有利于增强公司资本实力,提高公司抗风险能力。公司将进一步加强资源的优化配置,把握发展机遇,迎接发展挑战,提升公司盈利能力,增厚未来收益,以填补股东回报。 (二)严格执行募集资金管理制度,保证募集资金有效使用 为规范募集资金的管理和运用,保护投资者利益,提高募集资金使用效率,公司已根据《中华人民共和国公司法》《
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