证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2025-009 山东豪迈机械科技股份有限公司 关于向关联方购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司山东豪迈橡胶机械有 限公司（以下简称“豪迈橡胶机械”）因业务发展需要，拟购买山东豪迈重工有限公司（以下简称“豪迈重工”）的土地使用权、厂房、构筑物及部分设备等资产。山东华明精诚土地房地产资 产评估有限公司对豪迈重工的上述资产在 2025 年 3 月 10 日的市场价值进行了评估，经评估的 市场价值为 105,072,498.21 元（含增值税）。经双方协商一致，标的资产的转让含税总价格为人民币 105,072,498.21 元。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，豪迈重工为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、2025 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于向关联方 购买资产暨关联交易的议案》，关联董事单既强先生、张伟先生、刘海涛先生回避表决，该议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果获得通过。 董事会审议《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》前，该议案已经独立董事专门会议审议并通过。 4、公司在连续十二个月内与同一关联人豪迈重工进行的关联交易累计金额超过 3,000 万 元（含本次交易），但占公司最近一期（2024 年度）经审计净资产的比例未超过 5%。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准实施。 二、关联方基本情况 1、基本情况 关联人名称：山东豪迈重工有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地（主要办公地点）：山东省日照市日照经济技术开发区滨海路99号 法定代表人：闫俊吉 注册资本：7,000万元人民币 统一社会信用代码：91371100326185746L 主要股东：山东豪迈机械制造有限公司持股100% 经营范围：海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；水下系统和作业装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻采专用设备制造；新能源原动设备制造；机械设备销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、截至 2024 年 12 月 31 日，豪迈重工总资产为 24,636.41 万元，净资产为 7,442.31 万元， 2024 年度实现主营业务收入 23,147.26 万元，净利润 605.23 万元（以上数据未经审计）。 3、与公司的关联关系 公司控股股东、实际控制人张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司（以下简称“豪迈集团”）83.23%的股权，豪迈集团持有山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）100.00%的股权，豪迈制造持有豪迈重工 100.00%的股权，张恭运先生为豪迈重工实际控制人。豪迈重工与公司属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，豪迈重工与本公司存在关联关系。 4、经查询，豪迈重工不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）本次拟购买豪迈重工的土地使用权、厂房、构筑物及部分设备，明细如下： 1、土地使用权位于山东省日照市杭州路西、沿海路北。该土地已办理不动产登记证，证号为鲁（2018）日照市不动产权第 0035634 号，宗地面积 131,273.00 ㎡。 2、房屋建筑物位于山东省日照市豪迈重工地块。 3、构筑物及其他辅助设施包括 A 区 4 号车间东新建硬化地面、厂区 A 区路面、厂区公共 配套工程及院墙。 4、机器设备包括双主梁门式起重机、台车式电阻炉、电动平车、螺杆式空压机及喷漆房等共计 126 项，现存放于产权持有人厂区内。 本次购买的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。 （二）本次标的资产的账面原值、账面净值、评估价值 本次标的资产的账面原值为 104,322,993.14 元，账面净值为 79,525,882.12 元，评估值含增 值税为 105,072,498.21 元，不含增值税为 95,744,637.31 元，评估增值率 20.39%。其中，土地 使用权账面原值为 49,318,541.46 元，账面净值为 40,769,984.62 元，评估值含增值税为58,439,825.34 元，不含增值税为 53,614,518.66 元，评估增值率 31.50%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司（以下简称“华明精诚资产评估”）出具的 《资产评估报告》（鲁华明精诚资评[2025]B003 号），以 2025 年 3 月 10 日为评估基准日，采用 成本法和基准地价系数修正法作为本次评估结论，标的资产的评估值为 105,072,498.21 元人民币（含增值税）。 经双方协商一致，本次关联交易定价以华明精诚资产评估出具的鲁华明精诚资评[2025]B003 号《资产评估报告》的评估结果为依据，标的资产的转让含税总价格为人民币105,072,498.21 元，未超过评估值，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（资产转让方)：山东豪迈重工有限公司 乙方（资产收购方）：山东豪迈橡胶机械有限公司 1、标的资产：甲方所有的土地使用权、厂房、构筑物及部分设备。 2、标的资产的价格与支付： 双方同意标的资产的转让价格以评估价格为参考依据，为体现双方交易标的之特性，并符 合公允定价的原则，由乙方委托评估机构以 2025 年 3 月 10 日为基准日，对相关标的资产进行 评估并出具了《资产评估报告》（鲁华明精诚资评 [2025]B003 号）， 标的资产的评估值为105,072,498.21 元人民币（含增值税）。经双方协商确定，标的资产的转让含税总价格为人民币105,072,498.21 元。 乙方在本合同生效后分三期将标的资产转让价款汇入甲方的指定账户，收购资产对价支付安排： 序号 时间 金额 第一期 协议签订并经公司董事会同意后 5 日内 总价款 40% 第二期 资产交割完成后 5 日内 总价款 50% 第三期 办理完产权证书并在甲方全部搬迁完毕后 5 日内 总价款 10% 3、本合同自乙方董事会审议通过相关议案之日起生效。 六、 涉及购买资产的其他安排 本次购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易不涉及债权债务转移事项，不涉及人员安置、债务重组等情况，不会与关联人产生同业竞争，不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 豪迈橡胶机械系公司新成立的全资子公司，主要定位于电加热硫化机的生产。公司电加热硫化机经过多年试制，相较传统工艺在节能等方面具有显著的优势，已开始小规模应用，预计未来拥有较好的发展空间。该项业务现有的车间和厂房有限，已不能满足其未来的需求，本次收购豪迈重工的土地使用权、厂房等，可以节省公司新建产能的时间，以便快速响应市场。本次资产购买完成后，公司电加热硫化机业务由豪迈橡胶机械生产和运营，业务线条和板块也更加清晰、分明。 本次关联交易将有利于公司资源的有效整合，将进一步优化公司所属企业产业发展空间，满足公司战略规划和业务拓展需求，能更好地服务客户，助力公司长久、持续发展，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。 本次交易以评估价格作为定价参考依据，并经交易双方公平协商确定，交易价格公允合理。此交易属于正常的商业行为，不会对公司的财务健康、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于 2025 年度日 常关联交易预计的议案》，预计 2025 年度与该关联人（包含与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额不超过 227,250.00 万元，该议案已获 2025 年第一次临时股东大会批准。 九、独立董事专门会议审议意见 董事会审议《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》前，该议案已经独立董事专门会 议审议并全票通过，全体独立董事认为： 公司本次关联交易是基于公司目前实际情况和发展规划等综合因素考虑，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项将对公司的生产、经营产生积极影响，有利于进一步增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 十、备查文件 1、第六届董事会第十三次会议决议； 2、第六届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事专门会议审议意见； 4、《资产评估报告》； 5、《资产转让合同》。 特此公告。 山东豪迈机械科技股份有限公司 董事会 二〇二五年三月十五日