国信证券股份有限公司 关于广东德联集团股份有限公司 向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德联集团向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 1、本次解除限售的股份取得的基本情况 本次申请解除限售的股份为公司 2023 年度向特定对象发行的新增股份。根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048 号），公司于 2024 年 9 月向特 定对象发行人民币普通股（A 股）33,670,033 股，并于 2024 年 9 月 3 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。新增股份已于 2024 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。 截至核查意见出具日，公司总股本为 787,999,301 股，限售的股份为321,001,133 股，占总股本的 40.74%，其中本次拟解除限售的股份为 33,670,033股，占总股本的 4.27%，具体情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 1 财通基金管理有限公司 6,734,011 20,000,012.67 6 个月 2 华夏基金管理有限公司 6,060,606 17,999,999.82 6 个月 3 陈琳 3,703,703 10,999,997.91 6 个月 4 上海般胜私募基金管理有限公司 3,703,703 10,999,997.91 6 个月 -般胜优选8号私募证券投资基金 5 谭超武 3,367,003 9,999,998.91 6 个月 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 6 王平 3,367,003 9,999,998.91 6 个月 7 郭汉炽 1,683,501 4,999,997.97 6 个月 8 华泰资管-工商银行-华泰资产稳 1,683,501 4,999,997.97 6 个月 赢增长回报资产管理产品 9 诺德基金管理有限公司 1,683,501 4,999,997.97 6 个月 10 中国国际金融股份有限公司（资 1,683,501 4,999,997.97 6 个月 产管理） 合计 33,670,033 99,999,998.01 - 2、股份发行后至今公司股本变动情况 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由 754,329,268 股增加至 787,999,301 股。本次发行完成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、 资本公积转增等导致公司股本数量发生变化的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次拟解除限售的 10 名发行对象已做出如下承诺：自德联集团本次向特定 对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 6 个月内，不转让或者委 托他人管理本人或本企业本次认购的德联集团股票，也不由德联集团回购该部分 股份。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承 诺，无违反上述承诺的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2025 年 3 月 14 日。 2、本次解除限售股份数量为 33,670,033 股，占公司股本的 4.27%；其中， 实际可上市流通股份数量为 33,670,033 股，占总股本的 4.27%。 3、本次申请解除股份限售的发行对象为 10 名，共对应 30 个证券账户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 发行对象名称 持有股份的证券账户名称 所持限售 本次解除限售 股份数量（股） 股份数量（股） 财通基金－复星联合健康保险股份有限 1 公司－财通基金安吉 536 号单一资产管 2,927,831 2,927,831 财通基金管理有限公 理计划 2 司 财通基金－方正证券股份有限公司－财 585,566 585,566 通基金方舟 1 号单一资产管理计划 3 财通基金－六禾嘉睿 10 号私募证券投 878,350 878,350 序号 发行对象名称 持有股份的证券账户名称 所持限售 本次解除限售 股份数量（股） 股份数量（股） 资基金－财通基金六禾嘉睿 10 号单一 资产管理计划 4 财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增 585,566 585,566 6 号单一资产管理计划 财通基金－衍复价值一号私募证券投资 5 基金－财通基金衍复定增一号单一资产 585,566 585,566 管理计划 6 财通基金－首创证券股份有限公司－财 292,783 292,783 通基金汇通 2 号单一资产管理计划 7 财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增 292,783 292,783 60 号单一资产管理计划 8 财通基金－光大银行－西南证券股份有 292,783 292,783 限公司 财通基金－中信证券股份有限公司－财 9 通基金玉泉合富 78 号单一资产管理计 292,783 292,783 划 10 华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增 505,050 505,050 华夏基金管理有限公 盈 1 号集合资产管理计划 11 司 中国光大银行股份有限公司－华夏磐益 5,555,556 5,555,556 一年定期开放混合型证券投资基金 12 陈琳 陈琳 3,703,703 3,703,703 上海般胜私募基金管 13 理有限公司-般胜优 上海般胜私募基金管理有限公司－般胜 3,703,703 3,703,703 选 8 号私募证券投资 优选 8 号私募证券投资基金 基金 14 谭超武 谭超武 3,367,003 3,367,003 15 王平 王平 3,367,003 3,367,003 16 郭汉炽 郭汉炽 1,683,501 1,683,501 华泰资管-工商银行- 华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增 17 华泰资产稳赢增长回 长回报资产管理产品 1,683,501 1,683,501 报资产管理产品 18 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺 336,700 336,700 德基金浦江 699 号单一资产管理计划 诺德基金－华鑫证券有限责任公司－诺 19 德基金创新定增量化对冲 18 号单一资 80,808 80,808 诺德基金管理有限公 产管理计划 20 司 诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增 26,936 26,936 量化对冲 9 号单一资产管理