证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2024-059 海南双成药业股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董 事会第十五次会议通知于 2024 年 9 月 7 日以书面送达或电子邮件等方式发出， 并于 2024 年 9 月 10 日 13:00 以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事 6 人，实际参加表决的董事 6 人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对本议案回避表决。因 非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （二）逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案如下： 1. 本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对该项议案回避表决。 因非关联董事人数不足 3 人，该项议案将提交股东大会审议。 该项议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2. 发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公 司（以下简称“奥拉投资”）、WinAiming Limited/ 赢准有限公司（以下简称“Wi nAiming”）等 25 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持有的宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“奥拉股份”）100%股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，奥拉股份将成为上市公司的全资子公司。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对该项议案回避表决。 因非关联董事人数不足 3 人，该项议案将提交股东大会审议。 该项议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意 提交董事会审议。 2.1 发行股份购买资产的具体方案 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对该项议案回避表决。 因非关联董事人数不足 3 人，该项议案将提交股东大会审议。 该项议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对该项议案回避表决。 因非关联董事人数不足 3 人，该项议案将提交股东大会审议。 该项议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2.1.2 发行对象 本次交易发行股份的交易对方为奥拉投资、WinAi ming 等 25 名交易对方。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对该项议案回避表决。 因非关联董事人数不足 3 人，该项议案将提交股东大会审议。 该项议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2.1.3 发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会 议决议公告日。 （2）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个 交易日的公司股票交易价格如下： 交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股） 定价基准日前 20 个交易日 4.99 4.00 定价基准日前 60 个交易日 4.82 3.86 定价基准日前 120 个交易日 5.48 4.39 本次发行价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易 均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对该项议案回避表决。 因非关联董事人数不足 3 人，该项议案将提交股东大会审议。 该项议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2.1.4 发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部 分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对该项议案回避表决。 因非关联董事人数不足 3 人，该项议案将提交股东大会审议。 该项议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2.1.5 锁定期安排 奥拉投资、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）、 Ideal Kingdom Limi ted/ 典王有限公司（以下简称“Ideal Kingdom”）共 3 名交易 对方，因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 WinAiming 等其余 22 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如 在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次购买资产的发行结束日后 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次购买资产的发行结束日后 36 个月内不得转让。 前述股份由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述约定。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对该项议案回避表决。 因非关联董事人数不足 3 人，该项议案将提交股东大会审议。 该项议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2.1.6 滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 关联董事王成栋、Wang Yingp u、白晶、Jia nmi ng Li 对该项议案回避表决。 因非关联董事人数不足 3 人，该项议案将提交股东大会审议。 该项议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2.2 支付现金购买资产的具体方案 上市公司将以现金方式向奥拉股份股东支付本次交易的部分对价。鉴于奥拉股份的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，上市公司以现金方式支付交易对价的具体比例及相关支付安排将在奥拉股份审计、评估工作完成后，经各方协商在补充协议中最终确定。 表决情况：同意 2 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票