中信建投证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买的问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”“上市公司”或“公司”）于 2024 年 9 月 19 日收到贵所出具的《关于对奥瑞金科技股份有限公司重大资产购 买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 4 号，以下简称“问询函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 如无特殊说明，本核查意见中的词语或简称均与《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。 本核查意见的字体： 问询函所列问题 黑体 对问询函问题的回复 宋体 对重组报告书（草案）等文件的修订、补充 楷体（加粗） 目 录 问题 1 ...... 4 问题 2 ...... 20 问题 3 ...... 27 问题 4 ...... 35 问题 5 ...... 48 问题 6 ...... 53 问题 7 ...... 61 问题 1 草案显示，你公司拟通过境外下属公司华瑞凤泉发展有限公司（作为“要约人”），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限约为 55.24 亿元。你公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银行申请贷款。 请你公司： （1）说明本次交易中自有资金及自筹资金的构成；截至回函日你公司银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，并说明还款计划及还款资金来源，是否存在偿债风险，如是，请充分提示。 （2）结合你公司业务经营资金需求、在建项目持续需投入资金相关计划安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大变化，是否将对你公司持续经营能力产生不利影响，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险。 （3）请就贷款基准利率的变化对上市公司财务费用、经营业绩的影响进行敏感性分析。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）说明本次交易中自有资金及自筹资金的构成；截至回函日你公司银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，并说明还款计划及还款资金来源，是否存在偿债风险，如是，请充分提示 1、本次交易中自有资金及自筹资金的构成 本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。 截至 2024 年 6 月 6 日，公司已将自有资金及除银行并购贷款融资之外的自 筹资金合计 21.57 亿元出资至景和制造的银行账户，用于实缴注册资本，其中自 有资金为 19.67 亿元，自筹资金为 1.90 亿元。另根据公司与斯莱克于 2024 年 4 月 16 日签署的《关于北京景和包装制造有限公司之增资协议》，斯莱克已向景和制造增资人民币 1 亿元。公司及斯莱克已向景和制造实缴出资合计 22.57 亿元，并通过景和制造向华瑞凤泉有限公司出资 22.57 亿元，待本次境外投资备案、境外投资外汇登记及购汇程序等审批完成后统一汇出。 前述已向景和制造出资金额中，公司自有资金的主要来源为经营活动现金净流入。为本次交易筹资过程中，公司主动进行规模控制，通过主动管理库存、优化应收账款、提升运营效率等方法，持续优化现金管理策略。同时，因公司客户包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等生产商，存在产品需求的季节性波动特征，夏季饮品的提前生产备货，使公司存货销售回款额增加。综合上述经营性特征，为加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，上市公司在合理范围内调整现金循环周期。2024年上半年，公司实现经营活动现金流量净额 155,404.75 万元。 前述已向景和制造出资金额中，公司自筹资金的主要来源为融资租赁售后回 租业务。2024 年 5 月 28 日，公司全资子公司广东奥瑞金包装有限公司与永赢金 融租赁有限公司就相关融资租赁事项签署《融资租赁合同》，租赁物购买价款为 人民币 7,000 万元。2024 年 5 月 28 日，公司全资子公司湖北奥瑞金包装有限公 司与上海汇茂融资租赁有限公司就相关融资租赁事项签署《融资租赁合同》，租赁物转让价款为人民币 12,000 万元。 此外，2024 年 6 月 7 日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事） 签订了《FacilityAgreement》（下称“《贷款协议》”），约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供 6,467,500,000 港元的银行授信额度；华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订了《融资额度协议》（下称“《融资额度协议》”），约定向华瑞凤泉有限公司提供人民币 36 亿元（或等值港币）的银行融资额度。公司将使用浦发银行拟为本次交易提供的并购贷款实施本次交易。 公司和斯莱克已向景和制造出资的金额，以及浦发银行拟向华瑞凤泉有限公 司提供的银行融资额度，合计高于本次交易的交易对价上限 606,615.37 万港元。公司已经完成本次交易所涉及交易资金的整体筹集工作。 2、银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款 （1）银行并购贷款的办理进展情况 2024 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会 2024 年第五次会议，审议通过 《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，批准公司控股子公司华瑞凤泉有限公司、华瑞凤泉发展向浦发银行申请银行授信。公司及控股子公司为上述授信提供担保的事项待股东大会审议通过后生效。 2024 年 6 月 7 日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订 了《贷款协议》，约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供不超过 6,467,500,000 港元（或等值人民币）的银行授信额度，并且《贷款协议》不涉及由境内主体提供担保，相关的担保人均为在香港设立的主体。华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订了《融资额度协议》，约定浦发银行北京分行向华瑞凤泉有限公司提供不超过人民币 36 亿元（或等值港币）的银行融资额度。 2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司与浦发银行签署的担保文件已生效。截至目前，上述申请银行授信及担保事项已履行完毕相关审批程序。 根据浦发银行（通过其香港分行行事）于 2024 年 6 月 7 日出具的书面确认 函，截至 3.5 公告日（2024 年 6 月 7 日），除公司就本次贷款融资涉及的担保履 行股东大会审议程序、本次要约的先决条件及生效条件外，浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供的并购贷款不存在其他提款前置条件。 截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同的签署。根据公司与浦发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要约的先决条件全部达成后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银行北京分行完成签署并购贷款合同。 本次交易公司将优先使用拟通过华瑞凤泉有限公司向浦发银行北京分行举借的境内并购贷款支付交易对价。 （2）银行贷款协议的主要内容 ①境外贷款 2024 年 6 月 7 日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订 了《贷款协议》，约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供不超过 6,467,500,000 港元（或等值人民币）的银行授信额度。 根据《贷款协议》，华瑞凤泉发展可以选择以港币或人民币为提款货币提取境外贷款，贷款期限为首次提款日起至该日之后的 364 天，贷款利率基于利息期对应的香港银行间同业拆借利率上浮确定。如华瑞凤泉发展以人民币提取境外贷款，则利率成本为离岸人民币香港银行间同业拆借利率（CNHHIBOR）上浮 2.5%（年化）；如华瑞凤泉发展以港币提取境外贷款，则利率成本为港币香港银行间同业拆借利率（HIBOR）上浮 3%（年化）。 截至 2024 年 10 月 24 日，香港财资市场公会最新披露的一年期离岸人民币 香港银行间同业拆借利率（CNHHIBOR）为 2.33773%，对应华瑞凤泉发展以人民币提取境外贷款的年化利率成本约 4.84%；香港银行公会最新披露的一年期港币香港银行间同业拆借利率（HIBOR）为 4.07488%，对应华瑞凤泉发展以港币提取境外贷款的年化利率成本约 7.07%。 ②境内贷款 2024 年 6 月 7 日，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订了《融资额 度协议》，约定向华瑞凤泉有限公司提供不超过人民币 36 亿元（或等值港币）的银行融资额度，用于向华瑞凤泉有限公司发放并购贷款。 截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同的签署，《融资额度协议》尚未就并购贷款的利率进行明确约定。根据公司与浦发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要约的先决条件全部达成后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银行北京分行完成并购贷款合同的签署。华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行将在届时签署的并购贷款合同 中明确约定可提取的贷款金额、贷款利率及借贷期限。 根据本次交易要约价格对应的本次交易对价上限、公司自有资金及自筹资金的出资安排，以及上述华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订的《融资额度协议》，华瑞凤泉有限公司预计向浦发银行北京分行实际提取的并购贷款不超过36 亿元人民币。根据浦发银行对本次并购贷款作出的内部审核批复，该境内并购贷款的贷款期限不超过 5 年，每年还款比例分别为贷款本金的 10%、20%、20%、25%、25%。 3、还款计划及还款资金来源 （1）还款计划 本次交易完成后，公司将根据华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行后续签署的正式并购贷款合同，并结合实际提取的并购贷款金额，未来公司整体的资金安排、投融资计划、经营情况，制定实际的并购贷款还款计划。 由于本次交易为自愿性全面要约收购，最终要约的股份数量和交易金额尚未确定，本次交易所需的自有资金和并购贷款的实际金额尚未确定，因此暂时按照全部潜在交易对方均接受本次要约的情况，即本次交易规模的上限情况，并考虑公司自有资金及自筹资金的出资安排进行测算，本次交易借入并购贷款的规模如下：