国信证券股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第三十六次会议（临时）相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行管理办法》）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第三十六次会议（临时）相关议案发表独立意见如下： 一、关于本次交易方案的意见 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。 二、关于本次交易涉及关联交易的意见 本次交易中，公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的董事田钧现担任交易对方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团有限公司的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、关于本次交易相关文件的意见 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定， P A G E 本次交易具备可操作性。 四、关于本次交易定价原则的意见 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告所载明的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。 五、关于评估事项的意见 （一）评估机构的独立性 本次交易由国信证券股份有限公司及深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司和海口市金融控股集团有限公司统一聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产进行评估，中联评估具有证券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常业务收费外的其他利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。本次评估机构的选聘程序合规，中联评估具备本次交易相关评估工作的独立性。 （二）评估假设前提的合理性 中联评估为本次交易出具的资产评估报告所设评估假设前提及限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 P A G E （四）交易定价的公允性 本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果作为参考依据，并由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易报告书中对本次交易需要获得的批准、审核等事项作出了重大风险提示。 七、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易相关事项。 国信证券股份有限公司独立董事 2024 年 12 月 6 日 P A G E