关于南兴装备股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 广东君信经纶君厚律师事务所 关于南兴装备股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：南兴装备股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所接受南兴装备股份有限公司（下称“南兴股份”）的委托，指派戴毅律师、周佳律师（下称“本律师”）出席南兴股 份于 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）， 并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南兴股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。 根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）南兴股份董事会于 2024 年 4 月 27 日在指定媒体上刊登了《南兴 装备股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。 （二）本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 17 日下午在广东省东莞市 沙田镇进港中路 8 号南兴股份会议室召开。本次股东大会由南兴股份董事长 詹谏醒主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。 （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。 本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定。 二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格 （一）本次股东大会由南兴股份董事会召集。 （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 11 人，代表有表决权的股份数为 132,565,051 股，占南兴股份股份总数的 44.8680%。其中： 1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 6 人，均为 2024 年 5 月 10 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南兴股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为 131,821,551 股，占南兴股份股份总数的 44.6163%。 2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 5 人，代表有表决权的股份数为 743,500 股，占南兴股份股份总数的 0.2516％。 （三）南兴股份董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。 （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本 次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。 （三）本次股东大会审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 2、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 3、审议通过了《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 4、审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 5、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 6、审议通过了《关于<2024 年度董事薪酬方案>的议案》。 关联股东回避了本议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决 结果，参加本次股东大会的股东以 849,912 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.7445%、3.2555%、0%。 7、审议通过了《关于<2024 年度监事薪酬方案>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 9、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 10、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 11、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 12、审议通过了《关于制定<南兴装备股份有限公司股东未来分红回报 规划（2024-2026 年）>的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 13、审议通过了《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 14、审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 132,536,451 股同意、28,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%、0.0216%、0%。 15、审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》。 本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，詹谏醒、詹任宁、文峰、叶裕平当选为南兴股份第五届董事会非独立董事。 上述非独立董事获得的同意股数均超过参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。 16、审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》。 本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，曾庆民、马岩、杨波当选为南兴股份第五届董事会独立董事。 上述独立董事获得的同意股数均超过参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。 17、审议通过了《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。 本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，林惠芳、梁浩伟当选为南兴股份第五届监事会非职工代表监事。 上述非职工代表监事获得的同意股数均超过参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。 本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。 四、结论意见 本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南兴股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 （本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》签字页。） 广东君信经纶君厚律师事务所 律师：戴 毅 负责人：赖伟坚 中国 广州