罗欣药业集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 ...... 2 第二章 公司经营宗旨和范围 ...... 4 第三章 公司股份 ...... 4 第四章 股东和股东大会 ...... 10 第一节 股东 ...... 10 第二节 股东大会的一般规定...... 13 第三节 股东大会的召集 ...... 15 第四节 股东大会的提案和通知...... 17 第五节 股东大会的召开 ...... 19 第六节 股东大会的表决和决议...... 22 第五章 董事会 ...... 27 第一节 董 事 ...... 27 第二节 董 事 会 ...... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35 第七章 监 事 会 ...... 37 第一节 监 事 ...... 37 第二节 监 事 会 ...... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38 第一节 财务会计制度 ...... 38 第二节 内部审计 ...... 43 第三节 会计师事务所的聘任...... 45 第九章 劳动管理、工资福利、社会保险...... 46 第十章 通知和公告 ...... 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47 第一节 合并、分立、增资和减资...... 47 第二节 公司解散和清算 ...... 49 第十二章 修改章程 ...... 51 第十三章 附 则 ...... 51 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由浙江东音泵业有限公司整体变更设立，并在浙江省工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913300007047295374。 第三条 公司于2016年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2016 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 2019 年 12 月 31 日，经中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大 资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006 号）文件核准，公司实施重大资产重组。公司向山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Ally Bridge Flagship LX（HK）Limited、张斌、陈来阳、前海股权投资基金（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、GL Instrument Investment L.P.、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、王健、许丰、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、侯海峰、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global （HK）Limited、孙青华、陈锦汉、杨学伟、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽丰 采股权投资管理有限合伙企业、GL Healthcare Investment L.P.、Lu Zhen Yu、张海雷、 Zheng Jiayi、Mai Huijing、高兰英发行 1,075,471,621 股人民币普通股股份。 第四条 公司注册名称：罗欣药业集团股份有限公司。 公司英文名称：Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd. 第五条 公司住所：山东省临沂市罗庄区罗七路 18 号 4 号楼 邮政编码：276017 第六条 公司注册资本为人民币 1,087,588,486 元，已发行的股份数为 1,087,588,486 股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表 人签署。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及本章程规定的其他人员。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以公司和股东的最大利益为行动准则。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；第一类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品生产；药品委托制造；药品批发；药品进出口；药品零售；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股，每股面值人民币 1 元。公 司总股本已由发起人一次性认购完成。 公司由十一个发起人组成： 发起人一：温岭市大任投资管理有限公司 法定代表人：方秀宝 住所：温岭市太平街道东门北路东辉小区 26 幢裙房 4、5、6 企业法人营业执照号码：331081100174538 以经审计后净资产折股的方式出资 307.12 万股，占注册资本的 4.09%，现已 足额缴纳。 发起人二：方秀宝 家庭住址：浙江省温岭市大溪镇宜桥村 65 号 身份证号码：330***********7632 以经审计后净资产折股的方式出资 3753.74 万股，占注册资本的 50.05%，现 已足额缴纳。 发起人三：李雪琴 家庭住址：浙江省温岭市大溪镇宜桥村 65 号 身份证号码：332***********2689 以经审计后净资产折股的方式出资 1016.92 万股，占注册资本的 13.56%，现 已足额缴纳。 发起人四：方东晖 家庭住址：浙江省温岭市大溪镇宜桥村 65 号 身份证号码：331***********3072 以经审计后净资产折股的方式出资 819.00 万股，占注册资本的 10.92%，现 已足额缴纳。 发起人五：方洁音 家庭住址：浙江省温岭市大溪镇宜桥村 65 号 身份证号码：331***********3061 以经审计后净资产折股的方式出资 819.00 万股，占注册资本的 10.92%，现 已足额缴纳。 发起人六：邵雨田 家庭住址：浙江省温岭市大溪镇站前东路 262 号 身份证号码：332***********2677 以经审计后净资产折股的方式出资 225.01 万股，占注册资本的 3%，现已足 额缴纳。 发起人七：江小伟 家庭住址：浙江省温岭市太平街道东辉小区 30 幢 701 室 身份证号码：332***********0017 以经审计后净资产折股的方式出资 225.01 万股，占注册资本的 3%，现已足 额缴纳。 发起人八：叶春秀 家庭住址：杭州市西湖区华海园 6 幢 201 室 身份证号码：332***********0367 以经审计后净资产折股的方式出资 225.01 万股，占注册资本的 3%，现已足 额缴纳。 发起人九：朱富林 家庭住址：浙江省温岭市太平街道锦园小区春水苑 10 幢 605 室 身份证号码：332***********3517 以经审计后净资产折股的方式出资 39.58 万股，占注册资本的 0.53%，现已 足额缴纳。 发起人十：钟薇薇 家庭住址：浙江省温岭市泽国镇杭温北路 287 号 身份证号码：330***********242X 以经审计后净资产折股的方式出资 39.58 万股，占注册资本的 0.53%，现已 足额缴纳。 发起人十一：李永金 家庭住址：浙江省乐清市大荆镇田岙村 695 号 身份证号码：330***********7618 以经审计后净资产折股的方式出资 30.03 万股，占注册资本的 0.4%，现已足 额缴纳。 股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。 第十九条 公司股份总数为 1,087,588,486 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经证券监督管理部门核准公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注