太平洋证券股份有限公司 关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐人”）作为青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对英派斯以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168 号），公司向特定对象发行人民币普通股股票 27,796,976 股，发行价格为 13.89 元/股，募集资金总额为人民币 386,099,996.64 元，扣除各项发行费用人民币 6,441,317.90 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 379,658,678.74 元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2024）第000011 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募 集说明书（注册稿更新）》和实际募集资金情况，公司募投项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募集 调整后拟投入募集 资金金额 资金净额 1 青岛英派斯体育产业 124,580.98 38,610.00 37,965.87 园建设项目 合计 124,580.98 38,610.00 37,965.87 若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况 （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（和信专字（2024）第 000269 号），自审议该次发行的董事会决议 日 2022 年 10 月 24 日至 2024 年 8 月 14 日止，公司以自筹资金预先直接投入募 集资金投资项目的实际金额为 415,600,223.38 元，具体情况如下： 单位：元 序号 项目名称 承诺募集资金投资 自筹资金预先投入 拟置换金额 金额 金额 1 青岛英派斯体育产业 379,658,678.74 415,600,223.38 379,658,678.74 园建设项目 合计 379,658,678.74 415,600,223.38 379,658,678.74 （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况 本次向特定对象发行 A 股股票的各项发行费用（不含增值税）合计人民币 6,441,317.90 元，其中承销及保荐费（含增值税）3,000,000.00 元已在募集资金到 位时由主承销商直接扣除。在募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）的实际金额为 2,686,600.92 元。以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金置换情况具体如下： 单位：元 项目名称 发行费用总额 自筹资金预先投入金 拟置换金额 （不含税） 额（不含税） 承销及保荐费用 4,716,981.13 1,716,981.13 1,716,981.13 审计及验资费用 1,132,075.47 377,358.49 377,358.49 律师费用 566,037.74 566,037.74 566,037.74 登记费 26,223.56 26,223.56 26,223.56 合计 6,441,317.90 2,686,600.92 2,686,600.92 注：置换的发行费用在前期计算募集资金净额时已扣除，但尚未以募集资金支付。 四、募集资金置换先期投入的实施情况 公司在《青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 募集说明书（注册稿更新）》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。” 公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024 年 9 月 26 日召开了第四届董事会 2024 年第三次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 379,658,678.74 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 2,686,600.92 元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （二）独立董事的独立意见 公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 因此，我们一致同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。 （三）监事会意见 公司于 2024 年 9 月 26 日召开了第四届监事会 2024 年第三次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 379,658,678.74元，置换已支付发行费用的自筹资金 2,686,600.92 元，共计 382,345,279.66 元。监事会认为，公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （四）会计师事务所鉴证意见 和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴 证报告》（和信专字（2024）第 000269 号），认为英派斯编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定，在所有重大方面如实反映了英派 斯截至 2024 年 8 月 14 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行 费用的实际情况。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具同意的独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人：______________ _______________ 欧阳凌 张兴林 太平洋证券股份有限公司