证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024- 077 青 岛 英派斯健 康科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自 筹 资金的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 26 日召开了第四届董事会 2024 年第三次会议和第四届监事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 379,658,678.74 元 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 2,686,600.92 元 ，共计 382,345,279.66 元。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168 号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）27,796,976 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 13.89 元，募集资金总额为 386,099,996.64 元，扣除各项发行费用（不含税）6,441,317.90 元，募集资金净额为 379,658,678.74 元。和信会计师事务所 （特殊普通合伙）已于 2024 年 4 月 12 日对上述募集资金到位情况进行了审验， 并出具了《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字〔2024〕第 000011 号）。 公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至本公告披露日，募集资金尚未使用。 根据《青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募 集说明书（注册稿更新）》披露的本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及 募集资金使用计划如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募集资 调整后拟投入募集资 金金额 金净额 1 青岛英派斯体育产业园 124,580.98 38,610.00 37,965.87 建设项目 合计 124,580.98 38,610.00 37,965.87 三、自筹资金预先投入和置换情况概述 （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况 为保障本次募投项目的顺利推进，在本次募集资金到位之前，公司根据项目 进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2024 年 8 月 14 日，公司以 自筹资金预先投入募投项目金额共计 415,600,223.38 元。公司拟使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金，置换募集资金总额为 379,658,678.74 元。具体 情况如下： 金额单位：人民币元 序 项目名称 拟使用募集资金 自筹资金预先投入 募集资金置换金 号 金额 金额 额 1 青岛英派斯体育产业 379,658,678.74 415,600,223.38 379,658,678.74 园建设项目 合计 379,658,678.74 415,600,223.38 379,658,678.74 （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况 公司本次向特定对象发行 A 股股票的各项发行费用（不含增值税）合计人 民币 6,441,317.90 元，其中公司尚未支付的承销及保荐费（含增值税）3,000,000.00 元已在募集资金中扣除。截至 2024 年 8 月 14 日，公司以自筹资金预先支付发行 费用（不含增值税）的实际金额为 2,686,600.92 元。以募集资金置换预先支付发 行费用的自筹资金置换具体情况如下： 金额单位：人民币元 项目名称 发行费用总额（不含 自筹资金预先投入 募集资金置换金额 税） 金额（不含税） 承销及保荐费用 4,716,981.13 1,716,981.13 1,716,981.13 审计及验资费用 1,132,075.47 377,358.49 377,358.49 律师费用 566,037.74 566,037.74 566,037.74 登记费 26,223.56 26,223.56 26,223.56 合计 6,441,317.90 2,686,600.92 2,686,600.92 注：置换的发行费用在前期计算募集资金净额时已扣除，但尚未以募集资金支付。 综上所述，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金共 382,345,279.66 元。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关要求，上述自筹资金预先投入募投项目及 已支付发行费用的情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（和信专字(2024)第 000269 号）。 四、募集资金置换预先投入的实施 公司已在《青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股 票募集说明书（注册稿更新）》中对募集资金置换预先投入作出如下安排：“在 本次发行的董事会（即 2022 年 10 月 24 日召开的第三届董事会 2022 年第四次会 议）审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置 换。” 公司本次使用募集资金置换预先投入与发行申请文件中的安排一致，不存在 变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时 间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。 五、募集资金置换预先投入的决策程序及相关核查意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024 年 9 月 26 日召开第四届董事会 2024 年第三次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 379,658,678.74元，置换已支付发行费用的自筹资金 2,686,600.92 元，共计 382,345,279.66 元。 董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，与 募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （二）独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 因此，独立董事一致同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。 （三）监事会审议情况 公司于 2024 年 9 月 26 日召开第四届监事会 2024 年第三次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 379,658,678.74元，置换已支付发行费用的自筹资金 2,686,600.92 元，共计 382,345,279.66 元。 监事会认为：公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （四）会计师事务所鉴证意见 和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 26 日出具的《关于青岛 英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（和信专字(2024)第 000269 号），鉴证意见为：公司编制的《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2024年 8 月 14 日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。 （五）保荐机构核查意见