上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 广东宏川智慧物流股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年五月 目 录 第一章 声明 ......3 第二章 释义 ......5 第三章 基本假设 ......6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ......7 第五章 本次股票期权的授予情况 ......8 一、本次激励计划股票期权的授予情况...... 8 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明...... 9 第六章 本次股票期权的授予条件说明 ......10 一、股票期权的授予条件...... 10 二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 10 第七章 独立财务顾问的核查意见 ......12 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”、“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宏川智慧提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宏川智慧全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏川智慧提供，宏川智慧已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宏川智慧及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东宏川智慧物流股份有限公司 2024 年股票期 权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏川智慧的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 宏川智慧、上市公司、公 指 广东宏川智慧物流股份有限公司 司、本公司 股权激励计划、本激励计 指 广东宏川智慧物流股份有限公司 2024 年股票期权激励 划 计划 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东宏川智 本独立财务顾问报告 指 慧物流股份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予相 关事项之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、本独立财 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 务顾问 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 购买本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司） 激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人 员 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交 易日 有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止 等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的 时间段 行权 指 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公 司股份的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买上市公司股份的价格 行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的 条件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理》 《公司章程》 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》 元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、宏川智慧提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、公司于 2024 年 3 月 19 日召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届 监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单进行了核查，监事会认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 二、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期 为 2024 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 30 日。在公示期间，公司监事会未收到任何 个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2024 年 4 月 1 日召开了第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激 励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2024 年 4 月 2 日披露了《监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 三、公司于 2024 年 4 月 9 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授权日等。 四、公司于 2024 年 5 月 16 日召开了第三届董事会第三十九次会议、第三届 监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 第五章 本次股票期权的授予情况 一、本次激励计划股票期权的授予情况 (一) 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 (二) 股票期权授权日：2024 年 5 月 16 日 (三) 股票期权行权价格：16.33 元/份 (四) 股票期权的授予对象及数量：本次股票期权授予的激励对象共 226 名，共授予 715.50 万份股票期权。 (五) 本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配： 获授的股票 占本激励计划 占 2024 年 3 姓名 职务 期权数量 拟授予股票期 月 8 日公司股 （万份） 权数量的比例 本总额比例 黄韵涛 董事、高级副总经理 21.00 2.94% 0.05% 甘 毅 董事、副总经理 20.00 2.80% 0.04% 李小力 高级副总经理、财务负责人 21.00 2.94% 0.05% 吴志光 副总经理 20.00 2.80% 0.04% 王明怡 董事会秘书 13.00 1.82%