重庆源伟律师事务所 关于重庆顺博铝合金股份有限公司 控股股东及一致行动人增持公司股份的 法律意见书 致：重庆顺博铝合金股份有限公司 重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）的委托，现就公司控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启以及原一致行动人杜福昌（以下统称“增持人”）增持顺博合金股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》等法律、行政法规及规范性文件的要求，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所核查了由增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证，即公司和增持人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、准确及有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告。 本所出具的本法律意见书是依据本所对《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的理解作出的。本所并不保证上述法律、行政法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在此基础上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）根据增持人的身份证明及其出具的说明，并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启以及原一致行动人杜福昌，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、行政法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下： 王增潮：男，1969 年出生，中国国籍，公民身份号码为 3307221969******** 王真见：男，1964 年出生，中国国籍，公民身份号码为 3307221964******** 王 启：男，1961 年出生，中国国籍，公民身份号码为 3307221961******** 杜福昌：男，1953 年出生，中国国籍，公民身份号码为 3307221953******** （二）根据增持人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，王增潮直接持有公司 110,583,001 股，占公司总股本的 25.19%；王真见直接持有公司 105,768,000 股，占公司总股本的 24.09%；王启直接持有公司 27,669,001 股，占公司总股本的 6.30%；杜福昌直接持有公司 27,668,999 股，占公司总股本的 6.30%。增持人合计持有公司股份 271,689,001 股，占公司总股本的 61.88%。 （二）本次增持的增持计划及实际控制人变更情况 1、根据公司披露的相关公告，增持人拟自 2024 年 2 月 7 日起至 2025 年 8 月 6 日 止，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价 交易和大宗交易等）增持公司股份，本次增持每人拟增持金额为不低于人民币 4,000.00 万元（含本数），不超过人民币 8,000.00 万元（含本数）；本次增持计划不基于增持主 体的特定身份，如丧失相关身份时将继续实施本次增持计划。 2、根据公司披露的相关公告，2024 年 12 月 5 日，增持人签署了《<一致行动协议> 之补充协议》，杜福昌退出一致行动关系，其余三方王真见、王增潮、王启继续保持一致 行动关系，公司控股股东、实际控制人由王真见、王增潮、王启、杜福昌变更为王真见、 王增潮、王启。根据公司披露的相关公告及增持人的承诺，杜福昌虽退出一致行动关系， 但其作为公司的股东仍有义务继续实施本次增持计划，其股份不再合并计入实控人股份 数。 （三）本次增持的实施情况 根据公司出具的告知函并经本所律师核查，自 2024 年 2 月 8 日至 2025 年 1 月 9 日， 控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交 易方式累计增持公司股份 19,679,310 股，累计增持总金额为 120,370,449 元。 自 2024 年 2 月 8 日至 2025 年 1 月 9 日，原一致行动人杜福昌通过深圳证券交易所 交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 6,196,190 股，累计增持总金额为 40,080,300 元。 （四）本次增持后增持人的持股情况 本次增持前持有股份 本次增持后持有股份 股东名 股东性 已增持股票 已增持金额 称 质 持股数量 持股比 数量（股） (元) 持股数量 持股比 （股） 例 （股） 例 王增潮 控股股 110,583,001 25.19% 6,464,780 40,063,368 150,212,681 22.44% 王真见 东及一 105,768,000 24.09% 7,264,210 40,082,573 144,762,610 21.62% 致行动 王启 人 27,669,001 6.30% 5,950,320 40,224,508 41,920,021 6.26% 合计 -- 244,020,002 55.58% 19,679,310 120,370,449 336,895,312 50.32% 本次增持前持有股份 本次增持后持有股份 股东名 股东性 已增持股票 已增持金额 称 质 持股数量 持股比 数量（股） (元) 持股数量 持股比 （股） 例 （股） 例 原一致 27,668,999 6.30% 6,196,190 40,080,300 42,165,889 6.30% 杜福昌 行动人 注：因在本次增持计划实施期间，公司完成向特定对象发行股票及 2023 年权益派发，故公司总 股本由原 439,001,247 股增加至 669,436,414 股（其中可转债公司债券转股增加 596 股），增持主体 的持股比例被动稀释。上述增持主体增持后持有股份包括 2023 年权益派发转增股份。上述表格数据 尾数以四舍五入计算。 综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规 和规范性文件的有关规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规 定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存 在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向 被收购公司的所有股东发出收购要约。” 《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“在一个上市公司中拥有权益 的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响 该公司的上市地位。” 本次增持前，增持人合计持有公司股份 271,689,001 股，占公司股份总数的 61.88%， 超过顺博合金已发行股份的 50%。 根据《股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司 上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份 低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司股份总数的 10%。 截至本法律意见书出具之日，顺博合金的股本总额为 669,436,414 元，超过人民币 4 亿元。根据公司说明，原一致行动人杜福昌系王增潮、王真见、王启三人关系密切的家庭 成员。本次增持完成后，控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启合计持有公司股份 336,895,312 股，占公司股份总数的 50.32%%；原一致行动人杜福昌持有公司股份 42,165,889 股，占公司股份总数的 6.30%。本次增持完成后，社会公众股东持有顺博合金股份数量高于顺博合金股份总数的 10%，控股股东及一致行动人王增潮、王真见、王启及原一致行动人杜福昌在顺博合金拥有的权益不影响顺博合金的上市地位。 综上，根据公司的确认并经本所律师核查，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。 四、本次增持的相关信息披露 经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 2024 年 2 月 8 日，公司披露了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东及一致 行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-003），就增持主体、增持及计划增持的目的、方式、股份种类、价格、数量、实施期限和资金来源等情况进行了披露。 2024 年 3 月 6 日，公司披露了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于控股股东及一致 行动人增持公司股份比例超过 1%暨增持计划进展情况的公告》（公告编号：2024-004），就增持人本次增持累