北京市通商(深圳)律师事务所 关于重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就、第三个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注 销部分股票期权的 法律意见书 二零二五年三月 中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067 23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road Nanshan District, Shenzhen 518067, China 电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502 电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商(深圳)律师事务所 关于重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就、第三个行权期行权条件 成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律 意见书 致：重庆百亚卫生用品股份有限公司 北京市通商(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“百亚股份”、“上市公司”或“公司”)委托，作为其2021 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《第 1 号自律监管指南》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)、第三个行权期行权条件成就(以下简称“本次行权”)、回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)以及注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)所涉相关事项(以下简称“本次解除限售、行权、回购注销、注销事 项”)出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本所法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第 1 号自律监管指南》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一， 随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第 1 号自律 监管指南》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见： 一、 本次解除限售、行权、回购注销、注销事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划解除限售、行权、回购注销、注销事项已履行的批准、授权情况如下： 1. 2021 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2. 2021 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3. 2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对首次授予激励对象的姓 名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2021 年 12 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议 通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。同时，公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2022年1月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，并同意将首次授予日确定为 2022年 1月14日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6. 2022年1月14日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关 于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对该次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。同日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见》。 7. 2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权首次授予完成的公告》以及《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划中首次授予的股票期权及限制性股票已完成登记。 8. 2022年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格 由 17.38 元/份调整至 17.08 元/份，预留授予限制性股票的授予价格由 8.69 元/股 调整至 8.39 元/股，限制性股票(含预留部分)的回购价格由 8.69 元/股调整至 8.39 元/股。 9. 2022年5月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相关调整事项的规定，该次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。 10. 2023年3月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意该次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。 11. 2023年3月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意该次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项。 12. 2023 年 4 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与