浙江泰坦股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的 行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《浙江泰坦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第三条 董事会是公司的常设机构，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司设立董事会，为公司重大经营决策机构。 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事 享有以下权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务； （三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级管理人员）的董事不得超过董事会人数的1/2，董事不得兼任监事； （四）获取报酬的权利； （五）董事在工作时间可随时联络公司高级管理人员，要求公司就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复提出的问题和提供需要的资料； （六）《公司章程》或股东会授予的其他职权。 第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第七条 公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 在不违反法律、法规及本规则其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，公司发生的交易达到下列标准之一的应当经董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生上述交易中对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保以外方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的 交易金额超过 30 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还应提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续 12 个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数 量计算。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章 程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。 公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事 会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目； （八）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使 用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的， 可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第十四条 公司对外担保同时应当遵守以下规定： 对外担保必须经股东会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，同时经全体独立董