德邦证券股份有限公司 关于 新疆西部牧业股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二四年八月 财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问已与收购人约定持续督导事宜。 目录 一、释义...... 4 二、声明...... 5 三、财务顾问核查意见...... 6 （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 6 （二）本次收购的目的...... 6 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况...... 6 （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导...... 8 （五）对收购人的股权控制结构的核查...... 8 （六）收购人的收购资金来源...... 9 （七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序...... 9 （八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排...... 9 （九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见......10 （十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问 意见......11 （十一）与上市公司之间的重大交易情况......13 （十二）对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......14 （十三）对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公 司利益情形的核查......14 （十四）关于收购人符合免于发出要约收购理由的核查......14 （十五）对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......15 （十六）其他重大事项......15 （十七）关于本次收购的结论性意见......15 一 、释义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义： 上市公司、西部牧业 指 新疆西部牧业股份有限公司 收购人、天得生物 指 新疆天得生物有限公司 本次交易、本次收购 指 石河子国资公司将其直接所持西部牧业88,378,171股人民 币普通股股份无偿划转至天得生物 兵团 指 新疆生产建设兵团 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 第八师、八师 指 新疆生产建设兵团第八师 八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《股份转让协议》 指 天得生物与石河子国资公司就本次收购签署的股份转让 （无偿划转）协议 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —上市公司收购报告书》 A 股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二 、声明 本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本财务顾问接受天得生物的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第 16 号》等法律法规及规范性文件的规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，出具本财务顾问报告。并在此特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、本财务顾问报告仅供天得生物本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人就本次收购发布的相关公告全文及备查文件。 三 、财务顾问核查意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下： （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等相关法律、法 规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖西部牧业上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。 （二）本次收购的目的 为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据八师国资委下发的《关于将国资公司持有的西部牧业 41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》（师国资权〔2024〕17 号），石河子国资公司拟将所持有的西部牧业 41.82%的股权无偿划转至天得生物。经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况、收购实力和资信情况进行核查。 1、收购人基本情况 收购人名称 新疆天得生物有限公司 成立日期 2024 年 6 月 14 日 注册地址 新疆石河子市开发区 74 小区北一东路 28-2 号 法定代表人 李昌胜 注册资本 100,000 万元人民币 统一社会信用代码 91659001MADP663B1N 企业类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 一般项目：牲畜销售；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发； 鲜肉零售；畜禽收购；畜牧机械制造；畜牧专业及辅助性活动； 畜牧机械销售；农作物收割服务；农业专业及辅助性活动；农产 品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产 品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；与农业生产经营有 关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术 进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；饲料添加剂销售；草种植；谷物种植；农副产 品销售；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；市场营销策 划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁；人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产； 种畜禽经营；生鲜乳收购；乳制品生产；兽药经营；食品生产； 动物肠衣加工；豆制品制造；牲畜饲养；牲畜屠宰；活禽销售； 饲料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经营期限 2024 年 6 月 14 日至无固定期限 股东名称 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 通讯地址 新疆石河子市开发区 74 小区北一东路 28-2 号 邮政编码 832099 联系电话 0993-2700112 2、收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 截至本财务顾问报告签署日，天得生物不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 3、收购人的经济实力 经核查，本次收购为石河子国资公司将其持有的上市公司股份向天得生物无偿划转的方式