德邦证券股份有限公司 关于 新疆西部牧业股份有限公司收购报告书 之 2024 年三季度持续督导意见 财务顾问 二〇二四年十一月 声明 2024 年 6 月 20 日，八师国资委出具“师国资权〔2024〕17 号”《关于将国 资公司持有的西部牧业 41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》，同意石河子国资公司将其持有的西部牧业 41.82%股权无偿划转至天得生物。本次划转后，天得生物成为上市公司控股股东，石河子国资公司将不再持有上市公司的股份。本次变动方式为无偿划转。 本次权益变动前，石河子国资公司持有西部牧业 41.82%的股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为八师国资委。 本次交易完成后，天得生物持有上市公司 41.82%股份，为上市公司控股股东，实际控制人仍为八师国资委。 2024 年 9 月 9 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证 券过户登记确认书》，确认石河子国资公司持有的公司 88,378,171 股无限售流通股已过户至天得生物，同日，上市公司发布《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》。 本财务顾问接受天得生物委托，担任天得生物本次无偿划转的收购方财务顾问。根据《收购管理办法》的规定，德邦证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。 本持续督导意见不构成对西部牧业的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据西部牧业及天得生物提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读西部牧业公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。 释义 本持续督导意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 本持续督导意见 指 《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公 司收购报告书之 2024 年三季度持续督导意见》 本持续督导期 指 2024 年第三季度 收购人、天得生物 指 新疆天得生物有限公司 西部牧业、上市公司、公司 指 新疆西部牧业股份有限公司 石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司 本次收购、本次交易 指 石河子国资公司将其直接所持西部牧业88,378,171股人民 币普通股股份无偿划转至天得生物 收购报告书 指 《新疆西部牧业股份有限公司收购报告书》 财务顾问、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，石河子国资公司持有西部牧业 41.82%的股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为八师国资委。 本次权益变动完成后，天得生物持有上市公司 41.82%股份。石河子国资公司不再持有上市公司股份。上市公司控股股东为天得生物，实际控制人仍为八师国资委。 （二）西部牧业过户情况 2024 年 9 月 9 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证 券过户登记确认书》，确认石河子国资公司持有的公司 88,378,171 股无限售流通股已过户至天得生物，同日，上市公司发布《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》。 （三）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，天得生物和西部牧业按照《公司法》、《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期间内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。 三、收购人于收购报告书中公开承诺的履行情况 （一）关于独立性的承诺函 为保证西部牧业独立性，天得生物已出具如下承诺： “1、天得生物保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西部牧业保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反西部牧业规范运作程序、干预西部牧业经营决策、损害西部牧业和其他股东的合法权益。天得生物及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西部牧业及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于天得生物对西部牧业拥有控制权期间持续有效。如因天得生物未履行上述所作承诺而给西部牧业造成损失，天得生物将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于同业竞争的承诺函 为保障西部牧业及其他股东的合法权益，天得生物就避免未来与西部牧业及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下： “截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于关联交易的承诺函 为规范本次权益变动完成后与西部牧业之间可能产生的关联交易，天得生物已出具承诺如下： “1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求及西部牧业《公司章程》的有关规定，行使控股股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 2、本公司及关联方将与西部牧业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部牧业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害西部牧业及其他股东的合法权益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划 根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，天得生物暂无在未来 12 个月内改变西部牧业主营业务或者对西部牧业主营业务作出重大调整的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物未改变西部牧业主营业务或者对西部牧业主营业务作出重大调整。 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，天得生物暂无在未来 12 个月内对西部牧业及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于天得生物及西部牧业的发展需求拟对西部牧业及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物未对西部牧业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，天得生物暂无对西部牧业现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。天得生物与西部牧业的其他股东之间未就西部牧业董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物未对西部牧业董事、监事和高级管理人员进行调整和更换。 （四）对公司章程条款进行修改的计划 根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，天得生物暂无对可能阻碍收购西部牧业控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物未对上市公司章程进行修订。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，天得生物暂无对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物未对西部牧业现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，天得生物暂无对西部牧业分红政策进行重大调整的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物未对西部牧业分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据收购报告书披露：“截至本报告书签署日，天得生物暂无对西部牧业业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于天得生物及西部牧业的发展需求拟对西部牧业业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天得生物未对西部牧业现有业务和组织结构作出重大调整。 五、持续督导总结 综上所述，本财务顾