深 圳 证 券 交 易 所 关于对保力新能源科技股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函〔2024〕第 41 号 保力新能源科技股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2023 年年度报告事后审查中关注到以 下情况： 1.年审会计师对你公司 2023 年度财务报告出具了保留 意见的审计报告，保留意见主要涉及对部分营业收入无法判断是否具有商业实质、公司持续经营能力存在重大不确定性、公司与中山慧通是否存在关联关系等。请你公司： （1）补充说明保留事项涉及的无法判断是否具备商业实质的“经销商客户收入”的具体情况，包括但不限于相关交易形成背景、交易对方情况、交易形式、交易的必要性以及公司内部履行的审议程序等，核查并说明是否存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，公司对其他经销商客户的销售是否具备商业实质、形成收入是否需要扣除，是否存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。 （2）结合公司主营业务开展情况、行业环境、公司市场竞争能力、同行业可比公司情况等，说明公司持续经营存在重大不确定性的具体表现和原因，公司管理层是否对公司持续经营能力进行了审慎评估，以及针对公司持续经营能力存在不确定性已采取或拟采取的应对措施，并补充说明公司在持续经营能力存在重大不确定性的情况下，采用持续经营假设为基础编制财务报表的具体依据及合理性。 请公司独立董事和审计委员会说明对保留意见所涉事项的核查情况，以及对公司营业收入真实性和收入扣除完整性采取的核查措施和核查结论。 请公司年审会计师补充说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。 2.报告期内，公司实现营业收入 1.36 亿元，其中扣除 后营业收入仅 0.92 亿元；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损 1.88 亿元，且连续多年大额亏损，其中分业务的新能源产品及服务业务毛利率为-22.34%，分产品的自产电池/电池组业务毛利率为-30.15%、外购电池/电池组毛利率为 15.09%；分季度财务数据显示，你公司 2023年第四季度分别实现营业收入和净利润 0.23 亿元、-1.12 亿 元，同比分别下滑 23.45%、23.15%，同时 2024 年第一季度分别实现营业收入和净利润 0.25 亿元、-0.25 亿元，同比分别下滑 29.28%、169.13%。请你公司： （1）补充说明近三年前五大客户的名称、销售金额、产品类型，报告期末应收账款余额，报告期及期后回款情况，相关客户与公司、董监高人员、控股股东及其董监高人员、实际控制人等是否存在关联关系；对比分析前五大客户名单变化情况及合理性，并结合行业竞争和市场分布情况、客户关系稳定性和新客户拓展可实现性、产品毛利率等说明公司对主要客户是否存在重大依赖情形，相关交易是否具有商业合理性。 （2）补充说明报告期内公司自产电池/电池组业务毛利率为-30.15%、外购电池/电池组毛利率为 15.09%的具体情况，及相关经营结果形成原因，并结合报告期公司自产电池/电池组业务产能布局及位置、主要产品规格尺寸、技术路线、应用场景、市场竞争力、产能利用率等，说明公司自产电池/电池组业务是否存在技术落后、产能利用率低下、面临淘汰风险等情况，相关业务继续开展是否具有合理性和必要性。 （3）补充说明公司被扣除的营业收入的具体项目，与公司主营业务的关系，并结合公司市场竞争力、持续负毛利、在手订单、产能利用率等情况，说明未扣除部分业务是否具有持续性和商业实质，营业收入扣除是否准确、完整。 （4）结合主要业务经营情况、毛利率、下游市场和客户变化情况、市场竞争趋势以及其他可能影响营业收入和净 利润的具体因素等，补充说明公司 2023 年第四季度至 2024年第一季度业绩大幅下滑的具体原因，相关下滑趋势是否可能延续或扩大，公司持续经营能力是否可能进一步恶化。充分提示相关风险。 请公司年审会计师核查并发表明确意见。 3.年报显示，根据公司、公司破产管理人与常德新中喆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德新中喆”）于 2019年 12 月 25 日就重整投资事项签署的《重整投资补充协议二》约定以及公司经审计的 2020 年、2021 年、2022 年三年财务报告，常德新中喆应支付公司业绩补偿 8.28 亿元，但截至年报出具日，常德新中喆累计仅支付给公司 8,200 万元，与承诺履行金额差异较大，目前公司董事会已审议通过启动司法程序来最终确定业绩补偿的金额，并向业绩承诺人追偿。请你公司： （1）结合常德新中喆的资产负债情况、股份质押情况、资信状况、支付能力、财务状况、主要资金来源等，补充说明其是否具备实际履约能力，充分提示相关风险。 （2）以时间线形式列示公司董事会对追偿常德新中喆业绩补偿款项已采取及拟采取的各项措施和追偿成果，并结合前述情况补充说明公司董事会的追偿措施是否能够切实维护公司及广大投资者的合法权益，是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》相关规定。 （3）结合前述回答，补充说明公司对相关业绩补偿的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》 的规定。 请公司律师对第（1）、第（2）问回答情况核实并发表明确意见，请年审会计师对第（3）问回答情况核实并发表明确意见。 4.报告期内，公司销售费用为 1,185.61 万元，同比增 长 32.44%，公司称主要原因系售后费用增加；管理费用为3,987.22 万元，占当期营业收入比例为 29.21%。请你公司： （1）补充说明销售费用中售后费用的具体用途和产生原因，并结合相关业务具体模式、售后政策、同业可比公司情况等，补充说明相关售后费用大幅增加的原因及合理性，与报告期内公司业务规模的匹配性，售后费用所涉业务是否具有商业实质，相关营业收入是否应扣除，是否在前期销售时已约定售后费用支付安排，是否存在通过支付售后费用向客户返利的情况。 （2）结合公司管理费用明细以及同业可比公司情况，补充说明公司报告期内管理费用占比较高的原因及合理性。 请年审会计师核查并发表明确意见。 5.报告期内，公司重要子公司保力新（内蒙古）电池有限公司（以下简称“内蒙保力新”）营业利润为-1,664.53 万元，净资产为-3,253.54 万元；同时，公司为内蒙保力新专项升级改造项目投入募集资金 5,316.93 万元，并对内蒙保力新提供了 14,823.20 万元担保。请你公司： （1）补充说明内蒙保力新的主营业务内容、生产经营情况等，说明其报告期内亏损且净资产为负的原因及合理性。 （2）补充说明报告期内公司向内蒙保力新投入的募集资金的具体用途、项目进展情况等，并结合募投项目具体规划、所涉产品用途、与公司现有产品差异，以及相关行业发展趋势、市场竞争情况、市场同类产品性能等，说明有关募投项目可行性、商业经济性是否发生重大变化，继续推进是否必要、合理。 （3）补充说明截至回函日，公司为内蒙保力新提供担保所涉及的债权人、债务金额及期限、担保原因、资金用途等具体情况，核实相关债权人是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等存在关联关系或其他业务往来，并结合前述情况以及内蒙保力新的经营情况、资信情况等，审慎评估你公司为其承担担保责任的具体风险，是否应就相关担保计提预计负债。 请年审会计师核查并发表明确意见。 6. 报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款余 额为 46,280.18 万元，坏账计提比例为 100%；按账龄组合计提坏账准备的的应收账款余额为 3,483.59 万元，计提比例为 23.45%，计提同比上升 10.08 个百分点。请你公司： （1）结合按单项计提的应收账款涉及客户的履约能力及意愿、账龄、争议及诉讼进展（如有）、以往年度计提情况以及你公司采取的追偿措施和追偿效果等，补充说明相关客户坏账计提比例的确定依据，相关坏账计提是否及时、合理。 （2）补充说明近三年销售收入形成的应收账款单项计 提坏账的情况，包括但不限于客户名称、交易往来形成背景、客户资信评估情况、销售内容、收入确认政策及过程、近三年每年收入金额、每年已回款金额、未回款金额及逾期情况等，结合前述情况说明与相关客户的交易往来是否具有商业合理性。 （3）补充列示按照账龄组合计提坏账准备的应收账款前十大欠款方的名称、交易内容、欠款金额、账龄、关联关系等，并结合销售模式、信用政策等，补充说明是否存在长期无法收回、账龄持续增加的应收账款，并结合你公司预期信用损失率的确认依据、可比公司情况等说明相关应收账款减值准备计提是否及时、充分，所涉交易是否真实且具有商业合理性。 请年审会计师核查并发表明确意见，并说明对相关客户销售收入真实性执行的审计程序及结论。 7.报告期末，公司存货中库存商品账面余额为 1.11 亿 元，较期初增加 47.67%，累计计提存货跌价准备 3,672.96万元，较期初增长 94.63%。请你公司结合库存商品的具体型号、构成、库龄、销售情况、在手订单和期后结转情况等，说明报告期内库存商品大幅增长的原因，是否存在积压滞销情形，并结合库存商品用途及性能指标、市场竞争情况、同业可比公司情况等，补充说明存货跌价准备计提是否及时、充分。请年审会计师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，在 2024 年 5 月 16 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送陕西证 监局上市公司监管处。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2024 年 4 月 29 日