证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-068 天津瑞普生物技术股份有限公司 关于拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金 10,361.57 万元收购瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物医院”）持有的天津中瑞供应链管理有限公司（以下简称“中瑞供应链”、“标的公司”）56.3129%股权。交易完成后，中瑞供应链纳入公司合并报表范围。 2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 3、受行业消费周期变动、行业政策及市场环境变化、市场竞争加剧等因素影响，中瑞供应链未来盈利存在不确定性。本次交易尚需公司股东大会及瑞派宠物医院股东大会审议通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易内容 为进一步完善公司在宠物大健康航道的战略布局，优化拓宽宠物产品推广渠 道，提升市场占有率和品牌知名度，公司于 2024 年 12 月 12 日与瑞派宠物医院、 中瑞供应链在天津市签署了《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金10,361.57 万元收购瑞派宠物医院持有的中瑞供应链 56.3129%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有中瑞供应链 56.3129%股权，中瑞供应链纳入合并报表范围。 根据银信资产评估有限公司出具的《瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行 股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第 A00287 号）（以下简称《资产评估报告》）， 经收益法评估，中瑞供应链于资产评估基准日 2024 年 10 月 31 日归属于母公司 股东权益价值为人民币 18,400.00 万元，对应标的股权评估值为人民币10,361.57 万元。经各方友好沟通，最终确定本次收购中瑞供应链 56.3129%股权的交易价格为人民币 10,361.57 万元。 （二）关联关系 瑞派宠物医院为公司董事长李守军先生实际控制的企业，公司直接持有瑞派宠物医院股权比例 8.9315%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条及《公司章程》等有关规定，瑞派宠物医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李守军、李睿回避表决。本次交易已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.8 条、7.2.11 条及《公司章程》的相关规定，根据累计计算原则，上市公司在连续十二个月内与同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易（已履行股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）累计金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的应提交股东大会审议，因此本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）其他 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。本次交易尚需公司股东大会及瑞派宠物医院股东大会审议通过后方能生效。 二、关联方情况 （一）基本情况 公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司 企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 统一社会信用代码：91120000058736889L 成立日期：2012 年 12 月 27 日 注册资本：43323.5138 万元人民币 法定代表人：李守军 注册地址：天津经济技术开发区第四大街 80 号天大科技园 C8-404 室 经营范围：宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） （二）历史沿革、财务情况 瑞派宠物医院管理股份有限公司成立于 2012 年 12 月 27 日，总部位于天津 市经济技术开发区，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁机构，入选“中国独角兽企业榜单”。目前，瑞派宠物医院拥有超过 600 家宠物连锁医院， 遍及全国 27 个省（直辖市），70 余座城市，员工 7000 余名，其中职业兽医师 1800 余人。秉持“专病专治、科学严谨、技术创新、推动行业”的专科理念，瑞派宠物医院现有 16 个特色学科，以及急诊与重症监护学科、动物护理学科、动物行为学科、传染病学科、内分泌学科、生殖学科 6 个区域特色学科，提供常规门诊、猫专科门诊、异宠专科门诊、宠物健康管理、中兽医理疗、宠物食品用品新零售等服务体系。 财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，瑞派宠物医院净资产 313,174.23 万元； 2023 年度，瑞派宠物医院营业收入 196,214.14 万元，净利润 5,368.85 万元。 （以上数据未经审计） （三）关联关系说明 瑞派宠物医院为公司董事长李守军先生实际控制的企业，公司直接持有瑞派宠物医院股权比例 8.9315%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条及《公司章程》等有关规定，瑞派宠物医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （四）信用情况 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，瑞派宠物医院不属于失信被执行人。 （五）股权结构 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 9,935.1947 22.9326% 2 中瑞华普科技有限公司 7,589.3658 17.5179% 3 天津瑞普生物技术股份有限公司 3,869.4284 8.9315% 4 Broad Street Investments Holding 2,892.4465 6.6764% (Singapore) Pte.Ltd. 5 南京瑞联新兴产业投资基金合伙企业（有限合 2,262.1813 5.2216% 伙） 6 天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有 1,328.2480 3.0659% 限合伙） 7 Stonebridge 2017 (Singapore) Pte.Ltd. 1,008.9940 2.3290% 8 苗宝奇 999.0000 2.3059% 9 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有 856.6127 1.9772% 限合伙） 10 郑卫 800.2626 1.8472% 11 其他股东 11,781.7798 27.1949% 合计: 43,323.5138 100.0000% 三、标的公司情况 （一）基本情况 公司名称：天津中瑞供应链管理有限公司 统一社会信用代码：91120118MA06JWNT7G 成立日期：2019 年 3 月 7 日 注册资本：10,977.50 万元人民币 法定代表人：花宇龙 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东九道 1 号第五层 经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；广告制作；广告发 布；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物销售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）股权结构 股权转让前后，中瑞供应链股权结构如下： 转让前 转让后 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资额（万元） 出资比例 瑞派宠物医院管 9,475 86.3129% 3293.2514 30% 理股份有限公司 天津瑞普生物技 0 0 6181.7486 56.3129% 术股份有限公司 施冰香 525 4.7825% 525 4.7825% 蔡红明 184.625 1.6818% 184.625 1.6818% 洪彬 125 1.1387% 125 1.1387% 王燕 100 0.9110% 100 0.9110% 杨燕 87.5 0.7971% 87.5 0.7971% 戴爱民 80 0.7288% 80 0.7288% 孟雷