证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2024-067 南方中金环境股份有限公司 关于拟修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次拟修订《公司章程》涉及到的变更公司名称、证券简称、经营范围条款以南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）吸收合并南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”）获得股东大会审议通过、相关主管部门批准并实施完毕为前提，在公司吸收合并南方泵业获得批准且办理完成相关事宜后，拟变更的公司名称、证券简称、经营范围方可启用。 公司于 2024 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、本次修订《公司章程》的原因 （一）关于注册资本的变更 公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会 第十五次会议、2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会，均审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的 892,000 股限制性股票进行回购注销。2024年 8 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理回购注销手续，公司总股本由 1,922,100,236 股变更为 1,921,208,236 股，公司注册资本也相应由人民币 1,922,100,236 元变更为 1,921,208,236 元。 2024 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会 第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的 308,000 股限制 性股票进行回购注销，本次回购注销尚需股东大会审议通过。本次回购股份注销 完成后，公司总股本将由 1,921,208,236 股变更为 1,920,900,236 股，公司注册 资本也相应由人民币 1,921,208,236 元变更为 1,920,900,236 元。 故公司拟对《公司章程》的注册资本、股份总数进行修订。 （二）关于公司名称、经营范围的变更 鉴于公司拟吸收合并全资子公司南方泵业，并拟变更公司名称、经营范围， 根据《公司法》等有关规定，结合本次吸收合并的实际情况，公司拟对《公司章 程》中的公司名称、经营范围等内容进行修订。 （三）关于《公司章程》其他条款的变更 根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红（2023 年修订）等相关法律法规有关利润分配、现金分红的最 新修订情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。 二、《公司章程》修订的具体内容 根据上述原因，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订， 具体内容如下： 条款 本次修订前 本次修订后 第一条 为维护南方中金环境股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权 第一条 为维护南方泵业股份有限公司（以下简 人的合法权益,规范公司的组织和行为, 称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法 称《公司法》)、《中华人民共和国证券 （2023 年修订）》(以下简称《公司法》)、《中 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 党章程》（以下简称《党章》）、《上市 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公 第一条 公司章程指引（2022 年修订）》、《深 司章程指引（2023 年修订）》、《深圳证券交易 圳证券交易所创业板股票上市规则 所创业板股票上市规则（2024 年修订）》、《深 （2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》 创业板上市公司规范运作》（2023 年修 和其他有关法律法规、部门规章及规范性文件等 订）和其他有关法律法规、部门规章及 规定,制订本章程。 规范性文件等规定,制订本章程。 第四条 公司注册名称：南方中金环境股 第四条 公司注册名称：南方泵业股份有限公司 第四条 份有限公司 英文名称：Nanfang Pump Industry Co., Ltd. 英 文 名 称 ： Nanfang Zhongjin 条款 本次修订前 本次修订后 Environment Co., Ltd. 公司注册资本为人民币 1,922,100,236 第六条 公司注册资本为人民币 1,920,900,236 第六条 元。 元。 第十三条 公司的经营范围（以公司登记机关核定 第十三条 公司的经营范围（以公司登记 的为准）：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售； 机关核定的为准）：水泵、电机、金属冲 电机制造；模具制造；紧固件制造；通用零部件制 压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水 造；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备 设备、配电柜的制造、安装及售后服务， 制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；信息技 第十三 木板加工，金属切削加工，收购本企业 术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；木材 生产所需的原辅材料，经营进出口业务， 加工；金属切削加工服务；货物进出口；智能水务 条 系统开发；污水处理及其再生利用；环境保护专用 污泥处理处置系统、污水处理、饮用水 设备销售；环境保护专用设备制造；环保咨询服 处理、工业废水处理、中水回用处理系 务；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技 统的设计、安装、调试及技术服务，环 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进 境技术咨询服务。 出口；新材料技术研发；铸造用造型材料生产；新 材料技术推广服务。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 1,920,900,236 股，公 第十九 1,922,100,236 股，公司的股本结构为： 司的股本结构为：普通股 1,920,900,236 股，无 条 普通股 1,922,100,236 股，无其他种类 其他种类股份。 股份。 第九十五条 根据《党章》规定，经上级 第九十五条 根据《党章》规定，经上级党组织批 第九十 党组织批准，设立中国共产党南方中金 准，设立中国共产党南方泵业股份有限公司委员 五条 环境股份有限公司委员会（以下简称“公 会（以下简称“公司党委”）。 司党委”）。 第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 事会聘任或解聘。 或解聘。 公司设董事会秘书 1 名，财务负责人 1 公司设董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名，副总 第一百 名，副总经理 5 名，由董事会聘任或解 三十条 聘。 经理 4 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 财务负责人为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。 第一百六十一条 公司的利润分配 第一百六十一条 公司的利润分配 第一百 ...... ...... 六十一 二、利润分配政策 二、利润分配政策 条 （一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者 条款 本次修订前 本次修订后 结合或者法律、法规允许的其他方式分 法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金 配利润。公司股东大会按照既定利润分 分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进 配政策对利润分配方案作出决议后，公 行利润分配。公司董事会需在公司股东大会按照 司董事会应当在股东大会召开后的两个 既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 月内完成股利（或股份）的派发事项。 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 ...... 年中期分红条件和上限制定具体方案后两个月内 （三）现金分配的比例及时间 完成股利（或股份）的派发事项。 在符合利润分配原则、保证公司正常经 ...... 营和长远发展的前提下，公司原则上每 （三）现金分配的比例及时间 年年度股东大会召开后进行一次现金分 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 红，公司董事会可以根据公司的盈利状 发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 况及资金需求状况提议公司进行中期现 开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 金分红。公司应保持利润分配政策的连 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和 连续三年以现金方式累计分配的利润不 稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金 少于最近三年实现的年均可分配利润的 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 百分之三十。 可分配利润的百分之三十。 ...... 公司董事会应