证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2025-018 新疆机械研究院股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 7 日以书面送达 及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第二十四次会议（以下简称 “会议”）的通知，会议于 2025 年 3 月 18 日上午 10:30 在公司会议室以现场结合通讯方 式召开。会议应参加董事 9 人，实到 9 人。会议由董事长方德松先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案： 一、审议通过《2024 年度总经理工作报告》的议案 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 二、审议通过《2024 年度董事会工作报告》的议案 具体内容详见与本公告同日发布的《2024 年度董事会工作报告》 本议案需提交 2024 年度股东会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 三、审议通过《2024 年度财务决算报告》的议案 具体内容详见公司于本公告同日发布的《2024 年度财务决算报告》。 本议案需提交 2024 年度股东会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 四、审议通过《2024 年年度报告及其摘要》的议案 《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。经审议，公司 2024 年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，并予以确认。本议案需提交 2024 年度股东会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 五、审议通过《2024 年度利润分配预案》的议案 鉴于公司 2024 年度合并报表未分配净利润为负数且公司现金流紧张局面尚未彻底缓解，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号---创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为保障公司正常生产经营和未来可持续健康发展，公司决定：2024年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。 本议案需提交 2024 年度股东会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 六、审议通过《关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见》的议案 公司在任独立董事龚巧莉女士、张小武先生、孙文磊先生均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影 响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 七、审议通过《关于 2024 年度财务报告非标意见审计报告的专项说明》的议案 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审计，出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报告编号：大信备字[2025]第12-00015 号）。根据规定，公司董事会对非标意见审计报告涉及事项进行了专项说明，经审议，董事会同意《关于 2024 年度财务报告非标意见审计报告的专项说明》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 八、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》的议案 公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2024 年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 九、审议通过《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构》的议案 大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外审机构，做到了恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司相关部门及各子公司在业务上进行良好的沟通，较好地完成了公司委托的各项工作。鉴于公司与大信会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，经公司董事会审计委员会讨论，拟继续聘任该所为公司 2025 年度财务审计机构，聘期一年。本议案需提交 2024 年度股东会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 十、审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》 2024 年度计提资产减值准备 5,586.01 万元，信用减值损失 2,486.32 万元，合计 8,072.33 万元，减少 2024 年度合并报表营业利润约 8,072.33 万元。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 十一、审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票》的议案 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 2 人因个人原因已离职、首次及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 632.00 万股。 本议案需提交公司 2024 年度股东会审议。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事方德松、王少雄、郑毅、 陆华飞、畅国譞回避表决。 十二、审议通过《关于向关联股东借款展期暨关联交易的议案》的议案 2021 年 5 月 20 日，公司与控股股东一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（简称 “嘉兴华控”）签订无息借款协议，实际到账金额 46,439,090.93 元，原期限至 2024 年 5 月 20 日。截至当前，借款余额为 43,139,090.93 元，已偿还 330 万元。为缓解公 司资金流动性压力，拟与嘉兴华控签署《借款展期协议》，展期期限延长至 2025 年 10 月 30 日，自 2025 年 1 月 1 日起按年利率 5%计息，到期后一次性还本付息；控股子公 司四川新航钛科技有限公司以其拥有的 9 台设备（五轴加工中心等）提供抵押担保；全资子公司德阳中研钛航空科技有限公司提供连带责任保证担保，保证期间为债务到期之 日起 3 年。 本议案需提交公司 2024 年度股东会审议。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陆华飞、畅国譞、谢忱需 回避表决。 十三、审议通过《关于召开公司 2024 年度股东会》的议案 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于 2025 年 4 月 8 日北京时间 14:00 时在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号一楼会议室召开 公司 2024 年度股东会，审议议案如下： 1、审议《2024 年度报告及其摘要》的议案； 2、审议《2024 年度董事会工作报告》的议案； 3、审议《2024 年度监事会工作报告》的议案； 4、审议《2024 年度财务决算报告》的议案； 5、审议《2024 年度利润分配预案》的议案； 6、审议《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构》的议案； 7、审议《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票》的议案 8、审议《关于向关联股东借款展期暨关联交易》的议案 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 特此公告。 新疆机械研究院股份有限公司董事会 二〇二五年三月十九日