证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2025-024 新疆机械研究院股份有限公司 关于回购注销2023年限制性股票激励计划 授予的部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 18 日分 别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，决定回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 632.00 万股。本次回购注销限制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事龚巧莉女士依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 （二）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关 于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （三）2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日，公司内部公示本激励计划 激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。 （四）2023 年 11 月 25 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023 年 11 月 30 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通 过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （六）2023 年 12 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五 届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （七）2023 年 12 月 22 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》。 （八）2024 年 11 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第 五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （九）2024 年 11 月 21 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划预 留授予登记完成的公告》。 （十）2025 年 3 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第 五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 二、回购注销限制性股票事项 （一）回购注销原因 1、激励对象因个人原因已离职 本激励计划首次授予的激励对象中 2 名激励对象因个人原因已离职，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第 1 款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票 不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 2、公司层面业绩考核未达标 根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予条件与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年—2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下： 解除限售安排 业绩考核 第一个解除限售期 2024年净利润不低于3,000万元 第二个解除限售期 2025年净利润不低于3,500万元 第三个解除限售期 2026年净利润不低于4,100万元 注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 根据经审计的财务数据及本激励计划的考核口径，公司 2024 年净利润未满足业绩考核，因此，本次拟回购注销首次及预留授予第一个解除限售期的限制性股票。 （二）回购注销数量 因激励对象离职回购注销限制性股票 40.00 万股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销首次及预留授予第一个解除限售期限制性股票592.00 万股，其中，首次授予 532.00 万股，预留授予 60.00 万股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计 632.00 万股。 （三）回购注销价格 根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”第一节第（二）项规定，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议 通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。 注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。 注 2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；以此类推。 2023 年 12 月 22 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予 登记完成的公告》；2025 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议， 审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。 自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率 1.50%计算。 首次授予限制性股票回购价格=1.42×（1+1.50%×452/365）=1.45 元/股（保留两位小数，四舍五入）。 2024 年 11 月 21 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予 登记完成的公告》；2025 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议， 审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。 自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按照一年期央行定期存款利率 1.50%计算。 预留授予限制性股票回购价格=1.42×（1+1.50%×117/365）=1.43 元/股（保留两位小数，四舍五入）。 （四）回购注销资金来源 本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币9,152,000 元，资金来源为公司自有资金。 三、公司股本结构变动情况 不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 本次变动 股份性质 比例 比例 股份数量（股） 增减（股） 股份数量（股） （%） （%） 一、限售条件流通股 30,126,720 2.01 -6,320,000 23,806,720 1.59 二、无限售条件流通股 1,471,839,203 97.99 0 1,471,839,203 98.41 三、总股本 1,501,965,923 100 -6,320,000 1,495,645,923 100 注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。 本次回购注销限制性股票事项完成后，预计公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。 四、回购注销限制性股票事项有关会计处理 本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。本次回购注销限制性股票事项对公司经营业绩的影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。 五、监事会意见 公司监事会认为：鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 2 人因个人原因已离职、首次及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 632.00 万股。经核查，本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次回购注销限制性股票事项，并按规定履行回购注销程序。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（乌鲁木齐）事务所认为：截至本法律意见书出具日： （一）公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （三）本次回购注销尚需提交股东会审议通过，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 七、独立财务顾问报告的结论性意见 深圳市他